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（按上交所相关发行上市规定制作）新股发行上市介绍2013年8月发行上市全局鸟瞰1发行与定价2发行上市重点流程介绍31第一部分发行上市全局鸟瞰2发行上市全局鸟瞰——1.全流程概览初步拟定上市方案财务事项整改业务架构调整完善审计评估法律问题整改改制设立股份公司股权架构调整上报证监会审核完成辅导及验收编制招股说明书审核过会准备发行相关文件簿记定价路演询价准备申报材料组织反馈材料整改落实阶段申报及审核阶段发行上市阶段辅导备案尽调阶段法律事项尽职调查财务事项尽职调查业务技术尽职调查资产、业务架构调整各中介机构各中介机构、证监会派出机构证监会交易所上市发行挂牌交易按照企业上市发行过程中的主要工作，通常可以分为四个主要阶段。其中，交易所开始介入的阶段为发行上市阶段。准备封卷项目组和资本市场部交叉过渡营销设计3发行上市全局鸟瞰——2.流程参与人发行人监管机构财经公关研究所投行项目组投资者律师、会计师等中介机构兴业证券资本市场部沟通协调各主体合力完成发行上市工作协调各方利益共赢资本市场！自律性组织证券交易所证券业协会证券监督管理委员会4发行上市全局鸟瞰——3.资本市场部角色在投资银行业务中，投资银行业务部门与机构业务部门的服务主体不同，必须设置控制风险和规范运作的防火墙，而资本市场部成为保证这两个部门间正常沟通协作的桥梁部门。从整个市场讲，资本市场部是平衡发行人与投资者的专门机构。角色定位沟通协作投资银行部门发行人机构业务部门投资者研究所资本市场部防火墙资本市场部5发行上市全局鸟瞰——4.资本市场部重点参与的阶段发行前准备阶段发行阶段上市阶段1.确定询价对象范围2.发行方案设计3.投价报告准备4.发行文件准备*5.股票代码申请及确定1.发行上市文件信息披露2.路演推介3.询价、簿记4.定价5.申购缴款1.验资2.股份登记3.上市申请4.上市仪式资本市场部重点参与的阶段为发行上市阶段。该阶段主要流程又可再分为三个阶段：发行前准备阶段、发行阶段和上市阶段。通常，从领取批文到上市大约21-30天之内。资本市场部负责的发行上市工作是实现企业上市的最终环节！6发行上市全局鸟瞰——5.资本市场部核心职能发行市场化要求专业化分工资本市场部核心职能：价值发现与实现配售定价询价估值投行产品专业营销7第二部分发行与定价8发行与定价——1.发行与定价机制演变萌芽阶段：1996年之前，由发行人和主承根据自己选定的市盈率和预测的每股税后利润确定新股价格。由于发行股数有限，发行人倾向于增加盈利数字、选定高市盈率初步发展：1996年12月，证监会规定：新股发行定价不再以盈利预测为基础，改为按前3年已实现每股税后利润的算术平均值为依据之后规定市盈率由发行部根据二级市场同行业市盈率情况具体核定97年9月和98年3月证监会对定价规定2次调整，主要是调整每股收益和市盈率的计算进一步发展：98年12月，《证券法》规定：股票采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报证监会核准。同时，开始实施网上网下相结合的配售方式2000年下半年开始，新股发行停止法人配售，定价实际采用了限定市盈率的做法，首发股票市盈率基本在20倍以内询价制度开始实施：04年12月，首次公开发行股票试行询价制度正式出台，并于05年1月1日开始实行通知规定，首发项目应询价后定价，且询价分为初步询价和累积投标询价两个阶段同时，通知规定了全额缴款、同比例配售、申购及配售情况公告、获配股票锁定期等四项重要措施新股发行体制改革启动：09年5月，证监会就新股发行体制改革公开征求社会意见，拟完善询价和申购报价约束机制同时，意见要求网上网下不能同时申购，对网上单个账户设定上限，并要求发行人和主承充分揭示一级市场风险新股发行体制第二轮改革：2010年10月，证监会正式出台《关于深化新股发行体制改革的指导意见》新股发行体制改革将进一步完善报价申购和配售约束机制；新股发行过程中，将进一步扩大询价对象范围，充实网下机构投资者；增强定价信息透明度；完善回拨机制和中止发行机制新股发行体制第三轮改革：2012年4月，证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，进一步市场主体归位尽责提高网下配售比例、取消网下配售三个月锁定期推行行业市盈率25%规则允许存量股转让允许符合条件的个人参与网下询价配售新股发行体制第四轮改革：2013年6月，证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿）》，推动市场化不再调控发行节奏取消对询价的具体要求新股发行价格放开，取消25%规则配售方式放开保荐制+询价制1996年之前1997-19981999-20032004-2009年6月2009年7月2010年10月2012年4月2013年5月行政审批制核准制逐步完善的发行与定价机制9发行与定价——2.发行方式2.1发行方式介绍（按现行规定）向战略投资者配售首发4亿股以上，可以向战略投资者配售。战略投资者不参与初步询价和累积投标询价，锁定期不少于12个月向参与网下配售的询价对象配售发行人及主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。数量原则上不低于本次发行总量的50%，锁定期可自主约定交易所要求网下配售应采用网下发行电子化方式向参与网上发行的投资者配售网上发行，指通过证券交易所交易系统公开发行的股票超额配售选择权首发4亿股以上，可在发行方案中采用超额配售选择权，“绿鞋机制”——有利于稳定后市股价回拨机制指在同一次发行中采取网下配售和网上发行时，先初始设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量中止发行机制询价后，4亿股以下、有效报价的询价对象不足20家，或4亿股以上、有效报价的询价对象不足50家，应当中止发行。网下机构投资者在既定比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价未及预期或网上、网下申购不足，可以中止发行。批文有效期内，经备案可重新启动发行10市场化改革1.网下配售、网上定价相结合2.首发4亿股以上，可以采用向战略投资者配售和网下配售、网上定价相结合3.网下配售应采取网下发行电子化方式1.发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定，并在发行公告中披露2.个人投资者参与发行定价：分别、20/503.强化定价过程的信息披露要求发行与定价——2.发行方式目前发行方式征求意见稿本次新股发行体制改革总的思路是宽进严管，推动市场化2.2发行方式变化11发行与定价——3.定价方式3.1定价方式介绍固定价格发行人和主承销商在新股公开发行前自主协商确定一个固定发行价格，然后以此价格直接公开发售，由投资者申购。询价机制目前是国际市场的主流定价方式。即通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。也可以简化流程，通过初步询价直接确定发行价格。对于通过初步询价确定发行价格的股票，网下配售和网上发行按照定价发行方式进行。对于通过网下累计投标询价确定发行价格的股票，其网上申购方式与沪市发行新股申购方式相同。竞价机制是指以投标竞价的方式确定股票发行价格，即“价高者得”，在再融资定向增发时适用。混合定价机制是指在一次IPO过程中分别对不同份额的股票采用不同的发售机制。有效进行价格发现可以主动选择股东结构适用于机构投资者占比较高的市场操作简便发行成本低市场化水平较低，容易出现新股抑价定价效率价高容易抬高发行价不利于选择股东结构12发行与定价——3.定价方式3.2市场化定价关键因素合理定价A股二级市场表现及投资者心态可比公司估值及股价表现投资者对行业及整体市场的看法及前景展望投资者对公司投资价值的看法及接受程度投资者对行业及其前景的看法投资者对估值的反馈投资者要求的IPO折扣水平合理引导需求氛围需求最大化及结构合理性考虑报价和需求量的敏感性，实现需求最大化设定的价格区间能够覆盖主要的重量级机构投资者，令他们能够最大程度的参与发行建立簿记初期良好的需求势头，合理引导需求氛围资本市场环境投资者反馈13发行与定价——4.发行定价内在逻辑内部准备投资价值研究报告预路演路演/簿记定价/挂牌上市尽调及撰写招股书财务报表订稿完成初步估值模型管理层培训研究员建立估值模型分析行业前景撰写研究报告预路演推介——“一对一”；——“一对多”；收集市场反馈意见根据初步询价期间的投资者报价、报量初步确定价格区间通过路演进一步覆盖有参与申购意向的投资者落实价格区间制造需求竞争气氛，争取定价主动权尽量定价于价格区间之偏高点同时留给二级市场一定的盈利空间挂牌上市后市支持发行定价的过程就是价值区间不断收窄直至合理价格发现及实现的过程！建立估值区间投资价值研究报告主要投资者反馈意见初步询价高低价格区间逐步缩窄价格区间上限下限最后定价向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈累计投标询价14第三部分发行上市重点流程介绍15发行上市重点流程介绍——1.重点流程总观股票代码申请及确定上交所券商与发行人发行方案设计发行上市信息披露文件投资价值研究报告路演推介网下电子化发行平台登记与上市询价定价网上发行16发行上市重点流程介绍——2.发行阶段通常情况下，新股初步询价时间段一般为3-5天，累计投标询价及网下申购时间段为2天2.1发行流程示意图期间注意报备关联账户新股网下网上发行申请、发行准备及发行流程示意图证监会核准日初步询价起始日初步询价截止日网下申购缴款起始日新股上网发行日和网下申购缴款截止日X日T-3日T-2日T-1日T日初步询价时间段确定发行价格区间累计投标询价及网下申购时间段X为网下初步询价起始日,T日为新股上网发行日和网下申购缴款截止日。日期均为交易日17发行上市重点流程介绍——2.发行阶段2.2发行流程明细图新股网下网上发行申请、发行准备及发行流程明细图初步询价起始日初步询价截止日网下申购缴款起始日新股上网发行日和网下申购缴款截止日X日T-3日T-2日T-1日T日初步询价时间段确定发行价格区间累计投标询价及网下申购时间段X-1日T+1日T+2日X-2日证监会核准日X-2日16:00或之前报送发行上市部：《初步询价表》、《招股意向书摘要》、《证监会核准批文》等共10份申请文件。X-1日或之前：《招股意向书摘要》、《初步询价公告》见报、见上交所网站；《招股意向书》及其附件见上交所网站。T-3日前报送发行上市部：《网上路演公告》。共一份申请文件T-2日16:00或之前报送发行上市部：《累计投标询价表》、《网上资金申购发行表》、《筹集资金专户存储三方共管协议》、《初步询价结果和价格区间公告》（自行决定）、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《投资风险特别公告》共7份申请文件。T-2日或之前：《网上路演公告》见报、见上交所网站T-1日或之前：《初步询价结果和价格区间公告》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《投资风险特别公告》见报、见上交所网站。T+1当日，登记公司冻结申购资金。（下午16:00前，申购资金需全部到位，16:30后上交所确认有效申购和配号）T+1当日，报送发行上市部：上午11:00前报送《未经验资的配售情况表》；下午16:30前报送《经过配资情况表》。下午16:45以前报送：《网下配售情况和定价结果公告》、《网上中签率公告》。T+2日：《网下配售情况和定价结果公告》、《网上中签率公告》见报、见上交所网站；摇号，上午11点前，主承销商、摇号队将《摇号中签号码表》交发行上市部。主承销商将《摇号结果公告》交发行上市部。T+3日：《中签摇号结果公告》见报、见上交所网站。登记公司解冻资金并将募集资金划至主承销商指定席位对应的清算账户。T+3日18在回答公司业绩方面应尽可能用数字表明。记住重要关键的数字，显示对公司的了解，可增加投资者对公司管理层的信心。路演推介正式开始来宾签到、领资料、带领入座董事长作本次A股发行推介报告推介团队与机构投资者互动交流主持人宣布推介会结束与机构投资者围餐交流主持人把控现场提问节奏30分钟左右1小时左右通常1小时左右推介