有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

长城证券有限责任公司关于江西万年青水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称：长城证券有限责任公司上市公司A股简称：江西水泥保荐代表人名称：康米和上市公司A股代码：000789本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案的相关情况1、江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革基本情况江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“江西水泥”或“公司”）于2006年6月28日公告了修订后的股权分置改革方案，调整后的股权分置改革方案为：1、对价安排的形式、数量公司唯一非流通股股东江西水泥厂向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。2006年7月31日，江西水泥股权分置改革相关股东大会审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，该方案已经以2006年8月8日作为股权登记日实施，于2006年8月9日实施后首次复牌。2、追加对价的安排公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥厂仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。（1）追送股份的触发条件如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：①公司2006年度经审计的净利润低于1,000万元人民币，或公司2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。②公司2007年度经审计的净利润低于3,000万元人民币，或公司2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通A股股东追送股份。（2）追送股份数量如果发生上述情况之一，江西水泥厂将以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每10股流通股获送0.2股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为2,210,000股。如果从股权分置改革方案实施日至追送股份股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则对追送股数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股份总数不变，但每10股送0.2股的追送股份比例将作相应调整。（3）追送股份的时间公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告公告后十个交易日内安排实施。（4）追送股份的对象追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。（5）追送股份承诺的履约安排在履约期间内，公司将协助江西水泥厂向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即2,210,000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2007）恒德赣审字第057号标准无保留意见的审计报告，江西水泥2006年度经审计的净利润为12,184,625.63元，高于其2006年度净利润不低于1000万元的追加股份承诺。根据2008年7月21日公司董事会出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司2006年净利润调节的说明》，公司根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，对2006年度财务报表进行了追溯调整。根据以上会计政策变更，共计调减了2006年度的净利润2,602,812.72元，公司2006年度净利润由调整前的12,184,625.63元变更为调整后的9,581,812.91元。由于是会计政策变更引起的净利润调节，本保荐机构认为不触发相关的追送股份承诺。根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2008）恒德赣审字第138号标准无保留意见的审计报告，2007年度经审计的净利润为33,063,156.01元，高于其2007年度净利润不低于3000万元的追加股份承诺。由于2006年、2007年的净利润均高于股改承诺中的相关净利润指标，故本保荐机构认为江西水泥有限责任公司无需向公司流通A股股东追送股份。二、江西万年青水泥股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。通过本保荐机构对江西水泥相关股东承诺履行情况的核查，江西水泥相关股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。三、江西水泥自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今，经过2007年8月9日第一次股改限售股份上市，2007年10月11日、11月8日的两次增发，公司股本结构发生了变化。具体变化如下：2007-12-312007-11-082007-10-112007-08-092006-08-09总股本(股)395,909,579395,909,579360,544,908340,500,000340,500,000流通股(股)160,652,806160,652,807160,652,807160,652,807143,564,829流通A股(股)160,652,806160,652,807160,652,807160,652,807143,564,829限售A股(股)235,256,773235,256,772199,892,101179,847,193196,935,171国家持股(股)00000国有法人持股(股)222,234,579199,869,908199,869,908179,825,000196,850,000其他内资持股合计(股)13,022,19435,386,86422,19322,19385,171其中：境内法人持股(股)13,000,0000000机构配售股份(股)035,364,671000高管持股(股)22,19322,19322,19322,19385,1712、股改实施后至今，公司有限售条件流通股股东的持股变化情况如下。（1）截至2007年8月28日江西水泥有限责任公司减持16,975,000股，占公司总股本的4.985%。（2）2007年10月11日增发：股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质江西水泥有限责任公司199,919,90855.45限售流通A股,A股流通股国际金融-汇丰-JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION11,703,0743.25A股流通股国信-农行-国信“金理财”价值增长股票精选集合资产管理计划4,488,7171.25A股流通股中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金3,201,7700.89A股流通股刘晓健1,846,3000.51A股流通股华宝信托投资有限责任公司-资金信托R2005ZX0221,050,0000.29A股流通股华宝信托投资有限责任公司-资金信托R2006ZX009999,9680.28A股流通股北京联合亿海移动通信科技发展有限公司793,3070.22A股流通股吕宜新601,4910.17A股流通股魏芬600,0000.17A股流通股合计225,204,53562.48（3）2007年11月8日增发：股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质江西水泥有限责任公司199,919,90850.5限售流通A股,A股流通股国际金融-汇丰-JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION12,644,9742.96A股流通股中国建材股份有限公司10,000,0002.53限售流通A股中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金7,364,1701.86A股流通股长江证券有限责任公司6,364,6711.61限售流通A股杭州金贝尔投资有限公司6,000,0001.52限售流通A股华宝信托有限责任公司6,000,0001.52限售流通A股江西省冶电能源配送有限公司4,000,0001.01限售流通A股江西华新实业有限公司3,000,0000.76限售流通A股刘晓健1,400,0000.35A股流通股合计256,693,72364.62（4）2007年12月31日：股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质江西水泥有限责任公司199,919,90850.5限售流通A股,A股流通股国际金融-汇丰-JPMORGANCHASEBANKNATIONALASSOCIATION12,644,9743.19A股流通股中国建材股份有限公司10,000,0002.53限售流通A股中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金7,364,1701.86A股流通股长江证券有限责任公司6,364,6711.61限售流通A股杭州金贝尔投资有限公司6,000,0001.52限售流通A股华宝信托有限责任公司6,000,0001.52限售流通A股江西省冶电能源配送有限公司4,000,0001.01限售流通A股江西华新实业有限公司3,000,0000.76限售流通A股刘晓健1,400,0000.35A股流通股合计256,693,72364.85（5）本次限售股解禁后公司股本结构变动表本次解除股份限售前本次解除股份限售后股份数量（股）占总股本比例（％）股份数量（股）占总股本比例（％）一、有限售条件的流通股合计235,256,77259.42一、有限售条件的流通股合计218,231,77255.12国家持股--国家持股--国有法人持股222,234,57956.13国有法人持股205,209,57951.83境内非国有法人持股13,000,0003.283境内非国有法人持股13,000,0003.283境内自然人持股22,1930.005境内自然人持股22,1930.005二、无限售条件的流通股合计160,652,80740.58二、无限售条件的流通股合计177,677,80744.88三、股份总数395,909,579100三、股份总数395,909,579100经本保荐机构核查，江西水泥提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。四、江西水泥大股东占用资金的解决安排情况根据公司股改说明书，截止2006年4月30日，公司非流通股股东及其他关联方非经常性占用资金余额为157,212,025.65元，公司大股东江西水泥有限责任公司承诺以非现金资产在2006年12月31日前偿还全部占用本公司资金。根据公司董事会2007年7月16日出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司大股东占用上市公司资金有关事项的说明》，2006年11月23日前《江西万年青水泥股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿占用本公司资金方案》中涉及资产已全部办理完了过户和备案手续（详细情况可见2006年11月28日公司董事会公告）。公司控股股东及关联方对公司资金占用问题在2006年已经彻底解决。根据公司董事会2008年7月21日出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司大股东占用上市公司资金有关事项的说明》，截至2008年6月30日公司股东江西水泥有限责任公司不存在对公司的非经营性资金占用及公司未对江西水泥有限责任公司有任何违规担保的情况。五、江西水泥本次有限售条件的流通股上市流通情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为17,025,000股；2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月9日；3、有限售条件的流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（股）持有有限售条件的流通股股份