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此文件由本站特约编辑王永青网上搜集，并超值分享！目录目录1第一章企业上市目的4一、企业上市的背景和目的4（一）企业上市的自身要求4（二）企业上市的社会背景4二、企业上市的利、弊分析4（一）上市的利处4（二）上市的缺点6三、XXX上市的必要性6四、企业上市的流程6（一）股份制改组7（二）辅导和申报7（三）发行审核7（四）发行股票7（五）上市交易7（六）持续督导7第二章上市前的准备7一、上市的方式和条件分析7（一）上市的方式7（二）主板、中小板、创业板上市条件分析8（三）XXX公司上市方式的选择12二、选择中介机构12（一）各中介机构职责12（二）中介机构的作用12（三）江苏省上市公司首发过程中中介机构统计分析13（四）XXX公司中介机构的选择22三、上市费用规划22四、成立上市办公机构22（一）上市办公机构的筹办22（二）XXX上市办的组成22五、完成企业股份制改组和项目的报批22（一）股份公司的设立22（二）改制重组的含义、标准及内容23（三）改制后股份有限公司设立的一般步骤24（四）确定、论证、报批募集资金拟投入项目25（五）XXX的改制25第三章改制上市公司（XXX）概况26此文件由本站特约编辑王永青网上搜集，并超值分享！一、XXX公司概况26（一）公司概况26（二）公司股东出资情况及股权比例26（三）历次出资及其变动情况26二、公司及其关联公司结构26（一）关联公司结构图26（二）同一实际控制人下关联公司基本情况26三、员工情况26（一）员工的聘用、构成管理26（二）社会保障和医疗保障制度26四、独立性情况27（一）人员独立性27（二）资产完整性27（三）财务独立性27（四）机构独立性27（五）业务独立性调查27五、业务和技术情况28（一）企业所处行业的基本情况错误!未定义书签。（二）国内主要物流公司经营模式分析错误!未定义书签。（三）XXX集团主要业务构成及客户分布错误!未定义书签。（四）XXX集团优势分析错误!未定义书签。六、财务情况28（一）简要合并资产负债表28（二）简要合并利润表28（三）简要合并现金流量表28第四章XXX公司的改制重组设想28一、公司的改制重组设想28二、重组方案的设想28（一）关于非主营类业务/资产剥离的设计28（二）XXX公司改制重组图28（三）XXX改制后的架构设想28三、引入战略投资者28（一）引入战略投资者的意义28（二）战略投资者的选择28（三）引进战略投资者的规模设计29四、重组后的投资结构和组织结构29（一）重组后的投资结构图29（二）重组后的组织结构29（三）各部门的职能29五、战略投资者募集资金投向及投资回报29（一）第一次战略投资者募集资金投向错误!未定义书签。（二）投资项目效益分析错误!未定义书签。六、上市前股本规模的设计29七、财务会计设计29八、规范运行设计29此文件由本站特约编辑王永青网上搜集，并超值分享！第五章企业上市具体安排30一、上市辅导安排30（一）辅导总体目标30（二）辅导原则30（三）辅导程序30（四）辅导机构、人员及具体对象31（五）辅导内容31二、编撰上市材料并申报31三、发行方案设计32（一）股票发行设想32（二）确定适当的发行数量32（三）确定合理的股票发行价格32（四）组织承销团分散承销32（五）确定适当的承销方式32（六）选择适当的发行时机32（七）采用适当的发行方式32四、上市申请、审核、发行、路演33第六章XXX集团改制、上市进程安排33一、改制重组及辅导阶段33二、发行股票及上市阶段34三、持续督导及后续资本运作阶段34此文件由本站特约编辑王永青网上搜集，并超值分享！江苏XXX上市规划第一章企业上市目的一、企业上市的背景和目的（一）企业上市的自身要求对于还未从08年的金融风暴还没有完全平复，随后又受到阿联酋债务危机影响，全球金融市场始终处在不稳定的状态中，对于企业，要想发展，走出低谷，首先要解决的就是资金问题，而对于众多中小企业融资难的问题，我国的信贷市场至今未能很好的解决，因此，光靠自身的融资，以及频繁的从各大银行中换得的小额信贷，并不能给企业的腾飞解决问题，那么上市将是一个很大很有诱惑力的选择。（二）企业上市的社会背景2007年3月19日，国务院下发《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，明确要求优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大力发展第三方物流。同时还要求积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金。2008年3月21日证监会发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板上市工作。2009年2月25日，国务院召开国务院常务会议，审议并原则通过物流业调整振兴规划。会议确定了振兴物流业的九大重点工程，包括多式联运和转运设施、物流园区、城市配送、大宗商品和农村物流、制造业和物流业联动发展、物流标准和技术推广、物流公共信息平台、物流科技攻关及应急物流等。多渠道增加对物流业的投入，对列入国家和地方规划的物流基础设施建设项目，鼓励其通过银行贷款、股票上市、发行债券、增资扩股、企业兼并、中外合资等途径筹集建设资金。物流类企业更是如雨后春笋般响应国家的号召，赶在政策的鼓励下，积极筹备上市，发展创新。自2009年10月30日第一批创业板上市以来，已经有36家公司顺利上市。其中物流类的公司就有好几家申报，顺利上市的就有新宁物流公司。二、企业上市的利、弊分析（一）上市的利处在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。1、可筹集企业发展的巨额资金此文件由本站特约编辑王永青网上搜集，并超值分享！上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%。2、筹资成本低我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。3、可使企业资产迅速增值设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。4、便于建立现代企业的运行机制企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。5、企业通过不断融资步入高速成长轨道在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。6、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。7、可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授此文件由本站特约编辑王永青网上搜集，并超值分享！予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。（二）上市的缺点上市带来的优势是巨大而深远的，但也必须考虑上市的重大不利因素和上市成本。这些缺点包括：1、专有信息的披露。公司抵制上市的一个主要原因就是上市需要披露公司运营和政策中的专有信息。公司的财务信息可以从公开途径获取，有可能给竞争者带来知己知彼的战略优势。因此，必须建立确保公司专有信息保密性的相关机制。2、失去保密性。公司的上市过程包含了对公司和业务历史的大量的“尽职调查”。这需要对公司的所有商业交易进行彻底的分析，包括私人契约和承诺，以及诸如营业执照、许可和税务等的规章事务。不仅如此，监管现在可能还会要求对公司的环保历史和对环保条例和法规的遵守情况进行复查。违反这些标准的公司不仅会因此遭到处罚，而且还可能被禁止进行融资。3、披露和受托责任。上市公司必须不断的向所在交易所和各种监管部门提交报告。在美国，上市公司不仅要向证券交易委员会(SEC)提交报告，而且还要遵守证券法的相关条款以及全美证券交易者协会的交易指南。4、盈利压力和失去控制权的风险。上市公司的股东有权参与管理层的选举，在特定情况下甚至可以取代公司的建立者。即使不出现这种情况，上市公司也会受制于董事会的监督，而董事会出于股东的利益可能会改变建立者的原定战略方向或否决其决定。5、上市和其它开销。在海外上市的努力花销巨大。公司将上市筹集所得资金的12%-15%用于上市进程的直接开销是很平常的。上市过程占用了管理层的大量时间并可能会打断正常的业务进程。而且，上市公司所面临的树立良好的公司法人形象的压力也会越来越大。上述压力会致使公司需要把钱用于履行社会责任和其它公益行为。6、管理责任。公司高管、其管理层以及相关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或遗漏负有责任。而且，管理层可能还会由于违反受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼，无论这些罪名是否成立。三、XXX上市的必要性江苏XXX集团有限公司（简称：XXX集团）初创于1981年。经过20多年的艰苦创业，期间经过多次的业务扩展，发展壮大，公司已由早期单一的运输企业转变为以现代物流服务为主导的第三方物流企业，旗下已拥有多家子公司。与此同时，在国内经济平稳快速发展的背景下，我国的物流业也正从初级阶段不断成长，并逐步与国际接轨，走向现代化。为了适应形势的需要，我公司也将再接再厉，不断创新，上市把自身打造为现代化的，供应链的，兼具第三方物流与第四方物流的物流金融公司。在为江苏经济增长做好自身物流服务的同时，也为国内物流行业业的发展发挥行业的作用做