案例上市公告书

案例：上市公告书案例导读：对照中国证监会《上市公告书的内容与格式》，结合实例了解上市公告书。久联发展首次公开发行股票上市公告书证券时报保荐机构（上市推荐人）：汉唐证券有限责任公司（注册地址：深圳市华侨城汉唐大厦25楼）第一节重要声明与提示本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年8月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的本公司《招股说明书摘要》，以及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及相关附录．第二节概览股票简称：久联发展股票代码：002037沪市代理股票交易代码：739037总股本：11，000万股可流通股本：4，000万股本次上市流通股本：4，000万股发行价格：6．66元／股上市地点：深圳证券交易所上市时间：2004年9月8日股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构（上市推荐人）：汉唐证券有限责任公司根据国家有关法律、法规的规定，以及中国证监会证监发行字［2004］137号《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司公开发行股票的通知》要求，本公司首次公开发行股票前的法人股暂不上市流通。本公司首次公开发行股票前第一大股东贵州久联企业集团有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让所持有本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。第三节绪言本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》的要求编制的，旨在向投资者提供有关贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“久联发展”）和本次股票上市的基本情况。经中国证监会证监发行字［2004］137号文批准，本公司于2004年8月24日通过深圳证券交易所系统，已经以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值人民币1．00元，发行价为每股人民币6．66元的普通股（Ａ股）4，000万股。经深圳证券交易所深证上［2004］89号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的4，000万股社会公众股将于2004年9月8日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“久联发展”，股票代码为“002037”。本公司已于2004年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《贵州久联民爆器材发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料，可在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。第四节发行人概况一、发行人基本情况二、发行人的历史沿革发行人经贵州省人民政府黔府函［2002］258号文批准，于2002年7月18日，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七0八铝箔厂等5家企业作为发起人，以发起设立方式设立。各发起人投入股份公司的经营性净资产或现金合计9，946．86万元，均按1：0．7037的比例，折成股本7000万元。经中国证监会证监发行字［2004］137号文核准，本公司于2004年8月24日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了普通股4，000万股，每股面值人民币1．00元，每股发行价人民币6．66元。此次发行完成后，本公司的总股本将变更为11，000万元。三、发行人的主要经营情况（一）主要产品及主营业务收入情况本公司主要产品为雷管、索类、炸药等民用爆破器材产品。公司雷管系列产品包括火雷管、电雷管、导爆管雷管等；索类产品包括导火索、导爆索、塑料导爆管等；炸药产品包括铵梯炸药、乳化炸药、铵油炸药等。作为全国民爆行业龙头企业，公司自成立以来，经济效益稳步增长。公司最近三年一期主营业务收入构成情况如下：（二）公司竞争优势与劣势1、优势（1）行业地位优势公司作为全国同行业龙头企业，多项统计指标连续多年名列第一或名列前茅。其中，经国防科工委民爆器材监督管理局和中国爆破器材行业协会联合统计排名，2003年度公司按现价生产总值、工业增加值、实现利润总额、主营业务收入、实现利税总额等5项指标排名，均名列第一（详见《中国爆破器材行业工作简报》2004年5月20日出版专第28期、总第145期）；其他指标如工业炸药销量名列第10［该指标仅包含母公司，公司子公司贵阳化工厂（现贵阳久联化工有限责任公司）该指标排名第21，如果母子公司合并计算，总销量排名第一］。卓越的行业地位为公司树立了良好的市场形象和品牌。（2）产品品种齐全优势。公司是目前国内民爆器材品种最为齐全的生产企业之一，有2＃岩石铵梯炸药、岩石乳化炸药、铵油炸药、3＃矿煤粉状铵梯炸药、8＃工业火雷管、8＃煤许电雷管、2＃工业导火索、塑料导爆索、导爆索及导爆管雷管等大型重点工程及民用所需的全部民爆物品，能为用户提供一系列配套产品。（3）技术研发优势公司是目前全国民爆行业中建立并被认定为省级民爆技术中心的屈指可数的企业之一。公司自主开发并完成了一项高新技术———雷管编码打标装置。该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是融电脑技术与激光技术为一体，国家民爆行业首次运用电脑激光的技术，该技术已在全行业内使用。此外，中华人民共和国知识产权局目前已行文通知正式受理公司如下专利申请：（1）实用新型技术专利钝感电雷管（申请号200420034366．2）；（2）发明专利钝感电雷管（申请号200410022290．6）；（3）发明专利安全雷管（申请号200410022378．8）；（4）实用新型技术专利安全雷管（申请号200420034635．5）；（5）实用新型技术专利电子延期雷管（申请号200420034634．0）。（4）市场营销优势。2002年12月25日公司作为主发起人，牵头设立了贵州联合民爆器材经营有限责任公司，对整合贵州民爆行业和市场，以及巩固和提高公司产品的市场占有率发挥了重要的推动作用。这在全国同行业探索新的营销模式方面起到了示范推动作用。2、竞争劣势（1）部分生产设备落后，劳动密集程度高。由于股份公司的两个主要生产分公司均是六、七十年代老厂，部分生产设备落后，劳动密集程度高，人均产值低，部分产品需要更新换代。虽然经过多次技术改造，产品性能及劳动生产率有所提高，但与国际先进水平相比，还有较大差距。（2）市场开发空间受限制。由于民爆产品的特殊性，国家对有关民爆产品的政策法规尚未健全，地方保护主义严重。因此，公司民爆产品目前进入其他区域市场难度相对较大。（三）主要财务指标参见本上市公告书“第八节财务会计资料”中的。（四）主要知识产权在产品开发方面，公司自主开发并完成了一项高新技术———雷管编码打标装置。该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是融电脑技术与激光技术为一体、国家民爆行业首次运用电脑激光的技术，该技术已在全行业内推广使用。此外，中华人民共和国知识产权局目前已行文通知正式受理公司的五项专利申请。（五）财政税收优惠情况1、公司被贵阳国家高新技术产业开发区经济发展局以筑高新经发新字（2002）044号文批准进入贵阳高新技术产业开发区，同时被贵州省科技厅以黔科复（2002）29号文认定为区内高新技术企业，经黔地税直字（2003）74号文批准，从2002年起减按15％税率申报缴纳企业所得税。2、公司控股子公司新联爆破公司被贵州省经济贸易委员会以黔经贸产业函（2002）254号文批准为国家鼓励类产业企业，被贵州省地方税务局以黔地税函（2002）325号批准，从2001年起减按15％税率申报缴纳企业所得税。3、根据财税字（2001）204号文及财驻黔监（2002）13号文件精神，本公司被列为“十五期间”享受三线调迁增值税先征后返税收优惠政策的企业；根据财政部驻贵州省财政监察专员办事处财驻黔监（2003）35号文《关于下达贵州久联民爆器材发展股份有限公司增值税退税基数的通知》精神，核定公司退税基数为9，465，259．12元，退税比例为80．96％，在2003年1月1日－2005年12月31日期间执行。第五节股票发行与股本结构一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况本次发行向二级市场投资者定价配售发行4，000万股社会公众股的配号总数为63，091，852个，中签率为0．0633996288％。二级市场投资者实际认购总量为37，553，951股，其余2，446，049股由主承销商组织承销团包销。三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告验资报告中和正信验字（2004）第4—024号贵州久联民爆器材发展股份有限公司全体股东：我们接受委托，审验了贵公司截至2004年9月1日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司本次变更前的注册资本为人民币7，000万元。根据贵公司相关股东大会、董事会决议，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本人民币4，000万元，变更后的注册资本为人民币11，000万元。根据贵公司2003年9月15日召开的2003年度第一次临时股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］137号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）4，000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币6．66元，可募集资金总额为26，640万元。经我们审验，截至2004年9月1日止，贵公司实际已发行人民币普通股（Ａ股）4，000万股，应募集资金总额为26，640万元，减除发行费用1，338．04万元，募集资金净额为25，301．96万元，计入股本人民币4，000万元（￥40，000，000．00），计入资本公积21，301．96万元。同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币7，000万元，已经天一会计师事务所审验，并由该所于2002年7月3日出具天一验字（2002）第4—026号《验资报告》。截止2004年9月1日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币11，000万元。本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证，因使用不当所造成的后果，与本所及执行验资业务的注册会计师无关。附件：（一）注册资本、投入股本变更前后对照表（二）验资事项说明中和正信会计师事务所有限公司中国注册会计师：王琴珠中国.北京2004年9月1日中国注册会计师：何英姿四、募股资金入帐情况本公司结合募股资金投资项目的信贷安排，按照同一投资项目的资金存放在同一专用账户存储、集中存放的原则，在以下一家银行设立专用账户存储募股资金：入账账号：2402000329005020965开户银行：中国工