关联交易管理制度

XX航空科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为加强XX航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《XX航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联股东及董事回避原则；（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。第二章关联交易、关联人及关联关系第三条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或接受劳务；（14）委托或受托销售；（15）关联双方共同投资；（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（17）证券交易所认定的其他交易。第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。第三章关联交易的决策权限第六条关联交易的决策权限：（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于1,000万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于1,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5％的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其控股子公司的关联交易除外；（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；（四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。第七条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：（1）购买原材料、燃料、动力；（2）销售产品、商品；（3）提供或接受劳务；（4）委托或受托销售。第九条公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第四章关联交易的审议程序第十一条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；（六）根据有关法律、法规以及本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十二条关联董事的声明董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。第十三条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十五条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十六条股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。第五章附则第十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。第十九条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。第二十一条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不含本数。第二十二条本制度由公司董事会负责解释。第二十三条本制度自公司股东大会审议批准后生效。XX航空科技股份有限公司