民营企业上市之路

民营企业上市之路1第一章企业上市的意义第二章企业上市主要条件第三章IPO主要流程第三章中国证监会审核要点第四章企业上市过程中常见问题分析2目录第一章公司上市的基本概念第一章企业上市的意义上市到底有什么好处？4财务理由市场效应财富效应管理提升优化财务结构创造收购货币创业股东财富增值提升公司治理员工激励在客户中树立形象在供应商中树立信誉上市到底有什么好处？——财务理由截至2011年11月7日，深圳中小板共有上市公司626家，首发融资总额3310.89亿元，以1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。5中小板上市公司融资规模分布图01020304050607080901000-11-22-33-44-55-66-77-88-99-1010-1111-1212-1313-1414-1515-1616-1717-1818以上融资规模（亿元）上市公司家数上市到底有什么好处？——资金助力，事半功倍6融资阶段增发、重组兼并收购兼并收购首次公开发行上市私募风险投资公司建立市场接受，认可高速发展稳步发展想法概念产品研发规模经济开发新增长点市场份额扩大利润高速增长市场开拓阶段利润相对微博上市到底有什么好处？——管理提升7股权激励，凝聚团队中小企业在发展过程中，原有的团队容易产生“分裂”“副总创业”现象是中小企业普遍存在的问题非上市公司的管理层（或员工）持股更多的体现为分红权，激励效果有限利用资本市场增值定价功能，给与管理层更有效的激励，凝聚团队，吸揽人才规范运作，健康发展中小企业上市的过程中需要：梳理家底明确发展方向完善公司治理夯实基础管理转换经营机制解决历史遗留问题规范财务核算，清理税务“疑难杂症”，获得政府支持的宝贵机会传承后代，代理经营家族持股、职业经理人经营是企长远发展的必由之路不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望，继承人之间需要分配其权益传给后代的是机器设备还是流通股权？企业的清算价值远远低于其资产价值上市到底有什么好处？——财富效应8个人股东的财富增值，是对创业者努力的回报中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东195181143010.85211.772海康威视龚虹嘉12397500085105.373东方园林何巧女40393560165.1166.694焦点科技沈锦华6953740077.754.035大洋电机鲁楚平9420000042.9340.446东华科技薛向东14150193026.1537.007汉王科技刘迎建24015419152.0636.518奥飞动漫蔡东青13056000027.135.389合众思壮郭信平5415300054.7129.6210南国置业许晓明2422042561229.06上市到底有什么好处？——市场效应资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力资本市场为上市企业进行定价，从而为企业从而为企业下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础99巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道上市的顾虑——什么在阻碍我们去上市？10客观因素市场行情价格波动可能补税企业的运作需要规范上市的成本高，不确定性大产业政策的限制不缺钱主观因素不希望利润被分享不希望控制力下降不习惯严格的监管和信息披露上市后经营压力大专注于业务，不希望被资本市场所干扰个人财富不希望被过多的关注缺乏专业的人才建议优秀企业应放眼未来优秀企业应放眼未来，早做准备早做准备消极等待就会被动挨打，不进则退别让自己站在主流经济形式的边缘上市需要上市需要一定的准备期定的准备期，资本市场也有一定的周期性11第二章企业上市主要条件企业去哪里上市？——我国多层次资本市场结构•1990年年11月月26日沪市主板设立•1990年12月1日深市主板设立主板市场打造沪深蓝筹股市场•2004年5月17日设立中小板市场中小企业“隐形冠军”的摇篮•2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布创业板市场创业创新的“助推器”•2006年1月试点股价转让系统上市公司“孵化器”和“储水池”13多层次资本市场各版块对比资本市场构成上市企业概况市场特点主板市场首次公开发行后1亿元股本以上的大型企业，可以作为相关金融产品及衍生品种的基础标的交易活跃，机构投资者和散户投资踊跃，流动性强，波动小中小板市场首次公开发行后股本在5000万元以上的中小企业，可以发行债券，转债交易活跃，机构、散户投资较多，流动性相对较弱，波动较大创业板市场首次公开发行后股本在3000万元以上的的创业企业。可以在市场募集资金风险大，波动大，流动性弱新新三板市场板市场不满足公开发行条件，但其股份需要在柜台市场上转让的企业可以在柜台市场上寻求创投企业增资柜台交易，波动非常大，长时间难得成交一次，适用于机构投资者及原股东14企业上市主要条件15财务会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格中小板和创业板的上市条件对比16中小板和创业板的上市条件对比中小板和创业板的上市条件对比稳定性其他股本业绩生产经营上市条件区别中小板和创业板的上市条件对比——生产经营17中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。中小板和创业板的上市条件对比——生产经营18创业板鼓励行业证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板审慎推荐行业中小板和创业板的上市条件对比——稳定性19中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板中小板和创业板的上市条件对比——业绩要求20中小板中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5000万”的条件。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30%，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3000万”这一条件。创业板中小板和创业板的上市条件对比——股本要求21中小板中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板中小板和创业板的上市条件对比——其他22中小板中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板要求最近一期末净资产不少于2000万元。创业板创业板上市的灵活度和关键23关键创新是灵魂，成长是体现。灵活度如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40％，并预计具有持续成长能力，则虽然盈利能力达不到“最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万”的指标，也可以作为创业板的储备项目。第一章公司上市的基本概念第三章IPO基本流程IPO基本流程25准备尽职调查及辅导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人(主承销商)–协助企业制定发行方案–协助企业确定募集资金投资方向–牵头完成辅导工作律师–公司治理文件–组织性文件–法律文件的审核会计师–内部控制–财务证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核向证监会报送申请材料上市申请上市公告书挂牌交易上市研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度)确定询价区间投标询价网上路演，科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格定价发行网下配售–战略投资者–询价对象–网上定价–发行公告结果准备阶段——企业改制上市涉及到的相关主体26准备阶段——注意前期自我尽职调查•企业•券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见）•有关主管部门尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合•自我了解，摸清家底•自我诊断，正确决策尽职调查的目的：27准备阶段——企业改制工作流程审计基准日当年年报或中报基准日计划完成时间3-6个月28准备阶段•全面清查资产债务、职工劳动关系•推介企业及筛选潜在投资者•确定改制模式启动阶段•确定工作进度•财务情况核查•确定投资者实施阶段•制定改制实施方案•产权交易•投资者投入资金•处理原职工管管理收尾阶段•原企业注销手续•办理相关手续•提供审计报告•创立大会会•新企业挂牌准备阶段——改制与辅导的主要工作准备选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作）尽职调查；确定改制方案确定改制方案引进战略投资者董事会、股东会决议改制创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。辅导；证监会派出机构备案。信息披露[地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址]履行辅导程序派出机构验收29准备阶段—确定保荐人30保荐人的意义选择保荐人的标准与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写招股说明书及保荐文件持续督导责任项目团队经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力A股保荐人责任重大准备阶段—确定A股其他中介机构保荐人将