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民营企业股份在境外上市之條件與程序讲者:何沐霖1讲者简介何沐霖MS(Fin)LLD(Hon)DBA(Hon)南京财经大学兼职教授FAIA国际会计师公会资深会员FCCA特许公认会计师公会资深会员FCPA香港会计师公会资深会员、(Practising)執业资深会计师ACA英格兰及威尔斯特许会计师公会会员2讲者履歷1970/1983飞利浦香港有限公司PhilipsHongKongLimited会计、内审、货运、中央会计各部门经理1983/2003伟易达集团VTechHoldingsLimited董事兼财政总裁及公司秘书,监察集团之财务、会计、电子资讯管理、内审及公司秘书处直接参与股份上市、供股、银行融资、维护投资者关系,并设立及收购海外附属公司等工作1977/现在何沐霖会计师事务所日常业务由合伙人办理3一般民营企业个人独资-个人独资企业法、个体工商户合伙企业-合伙企业法有限责任公司-企业法股份制有限公司-公司法4企业股份上市的好處1.筹措资金2.提高企业在业务及信贷市场知名度3.激励雇员士气(能照顾高层管理人薪酬与业绩挂钩)4.收购融资5.股份容易买卖(主要股东把部份投资套现)6.改善组织与财务上的结构7.减少主要股东私人投入及担保5民企股份为什么要到境外上市？1.许多企业在境内上市，能获指标者有限。2.境外资本市场规模大，基本上没有指标问题。3.境外市场「再融资」条件较容易。6股份上市前之考虑1.主要股东对本身及企业的地位之期望2.主要股东日后能维持公司控制权的意欲(可能失去控制权)3.–主要股东之财务与税务状况–主要股东及企业之财务轇葛(往来帐项)4.业务前景5.企业筹集资金所须时间及费用6.收购7.委任独立非执行董事8.透明度/路演/与投资者沟通9.对股东大众负责10.遵行上市条例之责任11.股息策略12.业绩及利润增长的压力13.维持上市公司地位的费用7公司股份上市的主要市场1.香港2.新加坡3.美国(美国联交所、纳斯达克NASDAQ)4.伦敦81.H股(即境内注册公司在香港上市)部分同时在其它证券市场上市[N股、L股、S股]2.红筹股(即境内企业和投资者通过其控制的、在境外注册的公司在香港上市)民企股份在境外上市主要形式9公司股份在香港上市条件与程序［以香港上市为例］监管机构：证券及期货事务监察委员会(证监会)证券市场：香港联合交易所(联交所)市场板块：主板(MainBoard)创业板(GEMBoard–GrowthEnterpriseMarket)10股份上市的一般规则1.业务记录要求2.市值3.最低公众持股量4.未来展望5.公司管治6.可接受的司法管辖地区7.上市时股东的限制8.其它11香港主板与创业板的不同和比较主板创业板市场的目的目的众多，包括为较大型、基础较佳及具有盈利纪录的公司筹集资金为有主线业务及增长潜力的公司筹集资金，行业类别及公司规模不限证券类别接受第三者发行衍生工具、单位信托基金和投资工具不接受由第三者发行的衍生工具、单位信托基金和投资工具投资者对象所有投资者专业及充份了解市场的投资者为主12香港主板与创业板的不同和比较主板创业板可接受的司法地区就主板第一或第二上市，上市公司必须以下四个司法地区的其中一处成立：1.香港2.百慕达3.开曼群岛4.中华人民共和国就创业板第一上市，上市公司必须在以下四个司法地区的其中一处成立：1.香港2.百慕达3.开曼群岛4.中华人民共和国创业板不容许第二上市13香港主板与创业板的不同和比较主板创业板盈利要求/业务记录于过去三个完整财务年度的总额达港币5,000万元(其中最近财务年度的股东应占盈利须超过港币2,000万元,在此以前的两个财年度的股东应占盈利合计达到港币3,000万元)于三年业务记录期内相若的管理层及所有权须就集团业务和财务分析提供数据不设最低盈利要求新申请人必须能显示公司在基本上相同的管理层及所有权下俱备不少于24个月的「活跃业务记录」或「活跃业务记录」已达到12个月并能符合以下条件(“特别活跃业务记录”):营业额或总资产值不少于港币5亿元;预计上市时的市值不少于港币5亿元;上市时公众持股市值达港币1.5亿元及至少由300名股东持有公众股份;及首次公开招股每股的招股价不少于港币1.00元14香港主板与创业板的不同和比较主板创业板主线业务并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合上述最低盈利要求新申请人必须主力经营一项业务不少于12个月,但一般允许涉及主线业务的周边业务招股章程中业务目标声明公司必须简单介绍将来的业务发展计划须提供业务目标陈述,截列申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市当年的财务年度及其后两个财务年度内达到业务目标及列明为达到该等业务目标预计将需要投入的资金15香港主板与创业板的不同和比较主板创业板最低市值上市时市值须达到港币2亿元上市时最低市值不能低于港币4,600万元最低社会公众持股量港币5,000万元及上市时社会公众持股占已发行股本的25%如上市公司的市值超过100亿港元,则可接受占已发行股本15%至25%之间的较低百份比若公司上市时市值不高于港币40亿元,则为已发行股本的25%及筹集金额不少于港币3,000万元;若公司上市时市值高于港币40亿元,则为已发行股本的20%或由社会公众持有的证劵在上市时的市值相等于或高于港币10亿元(两者以较高者为准)16香港主板与创业板的不同和比较主板创业板股东人数社会公众股东至少应有300名社会公众股东至少应有100名或如新申请人按特别活跃业务记录的方式申请上市,则社会公众股东最少应有300名股东的最低持股量除下述对控股股东的股份禁售期的有关规定外,对控股股东并无最低持股量规定管理层股东(即控制5%或以上的投票权,并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东)包括高级管理层成员、执行及非执行董事及于董事局内有代表的投资者及高持股量股东(即除管理层股东外,控制5%或以上的投票权的股东)在上市时必须合共持有不少于公司已发行股本的35%17香港主板与创业板的不同和比较主板创业板股份的禁售期控股股东:控股股东不得在公司上市后的6个月内出售其招股章程中所列载由其实益拥有的股份于上市后第二个6个月内,不得出售其名下股份以致其不再成为控股股东管理层股东:自上市日期起的12个月或如该股东在上市日期持有的股份不多于1%,自上市日期起的6个月高持股量股东:自上市日期起的6个月上市时的管理层股东及高持股量股东只准将其股份抵押于银行条例辖下的授权机构。在股份的禁售期内,上市时的管理层股东及高持股量股东必须披露任何有关其股份的抵押安排,以及承押人将该等抵押股份出售的事宜18香港主板与创业板的不同和比较主板创业板竞争业务在招股章程中全面披露控股股东直接或间接与公司的业务构成竞争或可能构成竞争的事实及该等业务的相关资料,则可继续经营该等业务只要在上市时并持续地作出全面披露,董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可经营与上市公司有竞争的业务19香港主板与创业板的不同和比较主板创业板公司管治规定无委任监察主任之具体规定设立至少三名独立非执行董事;其中一名具备适当的专业资格;或具备适当的会计或相关的财务管理专长聘任一名合资格的全职会计师监督会计及财务工作,以及内部监控的设计和运作聘任一名合资格的公司秘书设立审核委员会、审阅年度及半年度的财务报告及内部监控程序授权代表由两名董事或一名董事及公司秘书担任,作为与联交所的沟通渠道指派一名执行董事作监察主任,确保上市公司及其董事遵守创业板上市规则与主板相同与主板相同与主板相同设立审核委员会、审阅年度、季度及半年度的财务报告及内部监控程序授权代表由执行董事及公司秘书中的两名人士担任,作为与联交所的沟通渠道20香港主板与创业板的不同和比较主板创业板保荐人公司上市后,不须保留保荐人,但建议上市后至少一年内继续留用保荐人(H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人)至少须于上市的该财务年度余下的时间及其后两个完整的财务年度聘任一名保荐人担任顾问,职务主要包括:就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及其它有关规定提供辅导预先审阅有关发行人须刊发的公告通函作为与联合交易所沟通的主要渠道报告上市发行人是否达到于招股章程中陈列的业务目标声明及是否遵守公司管治规定21香港主板与创业板的不同和比较主板创业板业绩公布在各有关财政期间完结后4个月内及3个月内分别刊发年报及半年度报告在各有关财务年度完结的3个月内公布年度报告,45天内公布半年度/季度报告信息发放以香港交易所网站及报章以创业板的网页为主22香港主板与创业板的不同和比较主板创业板须予公布的交易/关连交易股份交易低于5%须予披露的交易5%或以上，但低于25%主要交易(出售事项)25%或以上，但低于75%主要交易(收购事项)25%或以上，但低于100%非常重大的出售事项75%或以上非常重大的收购事项100%或以上基本上与主板相同,惟创业板的关连人士不包括附属公司的董事,主要股东、管理层股东及行政总裁(除有关人士与上市公司的董事,行政总裁或主要股东或任何等人士联系人外)*有关主板与创业板的主要特点可参阅创业版网页如欲知道更多有关在香港联合交易所上市的资料，请参阅网页香港上市的大致程序如下所示：上市主要工作程序上市前期准备工作向香港联交所递交上市申请回答香港联交所的提问并通过上市聆讯国际推介股份发行及挂牌交易上市的主要工作、时间表及所需文件清单24上市的主要工作、时间表及所需文件清单步骤一：上市前期准备工作签署保密协议保荐人提供尽职调查问卷公司回答尽职调查问卷及提供有关资料保荐人研究及分析资料保荐人与公司探讨有关问题保荐人提供上市可行性方案保荐人与公司达成共识保荐人与公司签署委任函选择其它中介机构重组方案可行性研究的大致过程上市可行性研究☆可行性研究主要由财务顾问(境外投资银行和境内财务顾问)、境内外律师与公司共同完成；☆主要目的是初步确定上市方案(包括上市地点、时机、上市资产业务、可存在的问题及解决方案等)公司内部资源准备，包括人力准备和资料整理指定公司高级领导负责上市整体工作，并成立三个主要工作小组：法律组，财务组和秘书组；上市涉及详尽资料的提供，公司需事先整理自成立以来的所有重大文件及财务、业务资料；25上市的主要工作、时间表及所需文件清单步骤二：回答联交所的提问，并通过香港联交所的上市聆讯步骤三：股份推介股份推介是股份销售环节中十分重要的一环，推介活动将以国际路演(Roadshow)为重心，即在发行股票时由上市公司到世界主要金融中心向国际机构投资者(一般为基金经理)推介上市公司的优势、解答投资者的问题，促销股票并与投资者建立友好关系。在通过香港联交所上市聆讯后，主承销商将会立即向国际基金经理送交研究报告，让国际机构投资者和基金经理充分了解公司的前景及估值。在送交研究报告后约10个工作日，国际路演便可正式开展。在国际路演过程中，安排全球著名机构投资者和基金经理与公司的管理层进行面谈，加深他们对公司的了解，从而踊跃认购公司的股份。26上市的主要工作、时间表及所需文件清单步骤四：股份发行与挂牌交易股份发行一般分为国际配售与公开发行两部分，而公开发行部分通常占股份发售总数的10%左右；国际配售的对象为全球专业机构投资者，而公开发行的对象为香港的公众投资者；主承销商可与公司商定在发行中安排一定的“回拨机制”(若采用香港公开发行和国际配售相结合的方式)和“超额认购权”，以使发行效果最佳(但必须符合香港证券及期货事务监察委员会的有关规定)；股份发行完成后，就可申请股份在香港联交所主板上市流通。27财务会计的处理1.资产值评估(AssetImpairment?)2.产品开发成本处理一.资本化二.计入损益表3.存货变现值及成本计算4.逾期应收帐还款问题5.认股权28上市前的推广活动1.培训管理层2.介绍公司文件3.新闻发布会及路演4.一对一面谈29上市后之常规工作