汇盈加怡融资股上市之路

汇盈加怡融资有限公司H股上市之路汇盈加怡融资有限公司汇盈加怡融资有限公司H股上市之路汇盈控股有限公司之全资附属公司2民企为什么要上市？从“奇胜”到“正和”上市是从游击队到正规军的转变过程股票的套现能力使创投更愿意投资于将上市的公司将要上市的公司融资能力大幅度提高需要时股东可淡出经营，由专业管理人经营原始股东套现能力大幅度提高优质的人才更愿意任职于上市公司，期权大幅降低聘用成本，是非常有效的激励机制形象提高有利于吸引人才上市后原股东持有的资产至少增值一倍以上（有的有好几倍）原始股东权益价值以倍数放大上市后抵抗风险能力大幅度提高实现与资本市场风险共担3民企为什么要在香港上市？上市公司都经过国际水平的规范，因此具国际的信用和形象，有利于拓展国际市场。国际的形象和信誉随着公司发展,可增发A股并不排除发A股香港的监管本身是依照国际金融市场的监管标准设立，上市过程对于公司就是一个规范管理机会适合于规范经营和希望实现规范经营的公司由于与内陆相连，事实上既是国际资本的聚集地也是国内资本的聚集地，二级市场集资容易。持续集资能力没有外汇管制，为国际金融中心，是国际资本进入中国的踏板，投资者对投资于内地企业有浓厚兴趣。利用国际资本发展自身上市周期短，透明度高，可控性强4重组的目的和原则将竞争业务注入上市公司﹐或授予“主动购买权”﹐确保上市公司能够主动地选择在甚么时间和在甚么情况下购入竞争资产„杜绝业务竞争如发生关联交易﹐利用疏运性协议和/或通过批准﹑披露等方式解决„尽量减少关联交易上市公司须有详细﹑可行的未来业务发展计划﹐并作出必要的准备工作﹐让投资者看到上市公司的未来„业务增长潜力分析资产的盈利性﹐在满足整合性﹑经营性和不产生业务竞争的前提下﹐尽可能注入盈利性最佳的资产„业务盈利性进行经营性资产和非经营性资产的剥离﹐使上市公司保留的资产全部是经营性的﹐服务性（非经营性）设施则留在集团公司﹐通过服务合同解决„业务生产性（经营性）注入全部相同﹑相关的业务于上市公司﹐确保上市公司能够拥有从事某项业务的所有设备﹑设施及人员„业务整合性5H股上市的申请及批准程序获得省政府或国务院有关部门同意的文件申请报告境外投资银行的分析推荐报告中证监同意受理联交所A1/5A表格企业重组协议及其它关联交易协议法律意见书审计报告,资产评估报告其它文件联交所听证会通过招股或配售上市6H股在香港上市常见的问题„有关部门或省的配合由于需要省政府或国务院有关部门的批准﹐所以需要他们的支持和配合„产权不清很多中国公司希望以H股形式上市﹐但由于在企业重组时﹐产权（即股权）谁属的问题﹐常常导致上市计划延误或搁置„资产剥离一般大型企业﹐尤其国企业务繁多﹐在业务重组时常常遭遇困难﹐保荐人一般希望挑选效益高的业务﹐但企业可能希望利用效益高的业务连同效差的业务上市„上市价不能低于资产净值国资局不允许上市价低于资产值以免国有资产流失﹐这规条令资产值较高的但估值较低的公司较难上市7H股在香港上市常见的问题（续）„资产回报率不理想资产回报率低的公司﹐较难在市场发行新股上市„国家或法人股的流通性除非获得中证监允许﹐国家股或法人股不可随便挂牌上市买卖„国内对境外上市的最低要求„H股公司将来在股票市场集资须获中证监批准8上市招股文件和路演材料应包含的内容„总环境„经济„科技„政治/法律„社会„国际„道德„行业特征„市场动态„竞争环境„营销„生产„研发„分销„财务„领导能力„人力资源外部环境内部营运宏观战略及营运目标微观战略及营运计划机遇(O)风险(T)优势(S)劣势(W)9成功首次发行的要素优质的上市包装应向投资者深入浅出地推介公司鲜明的投资主题优质的产品和服务（市场认知度高）增长潜力（处于增长性行业）优势的品牌和精密的发展计划（逻辑性强）企业满足一特定的市场需求成功并正式可行的盈利和商业模式一定的上市规模和准确的定价行业领先甚至垄断成功的首次发行企业（最重要的要素：优质的管理团队）独特和具革命性的创新技术10上市失败的常见原因所处行业进入门槛低业务经营缺乏针对性和专注性股东对上市市盈率要求不切实际战略部署和发展计划不合逻辑上市文件质量低下缺乏吸引力缺乏盈利能力的证明资产临时拼凑缺乏具说服力的商业模式首次上市缺乏吸引力的原因管理团队素质低难获投资者认同11为何要成为上市公司？„对于不同的企业主来说，上市有时候是成功的颠峰；或是受到追求企业高速增长和更多资金需求的驱动；或是实现产业转移的策略。„对于某些特定产业，如石油天然气、矿产采掘和高科技产业，上市是企业发展的必经之路，通过股票的激励机制可以吸引骨干员工、注入资金使企业的发展规划成为现实。12成为上市公司的好处-1„获得长期性资本－－上市昀显而易见的优点即为发行股票募集资金，以股权融资代替债务融资。通过上市将获得更为广泛的融资渠道（包括以增资方式募集更多资金），从而支撑企业快速成长、进行固定资产和设备的扩充、提高研发能力、偿还债务等。„改善财务状况－－发售股票能够迅速提高公司净资产，降低负债率，良好的财务状况能使公司在未来更加容易获得债务性融资。„提高公司价值－－由于具有股权流动性、信息披露等方面的比较优势，上市公司的市场价值高于未上市公司。„股权摊薄程度较低－－相较与私募等其他融资方式，上市时的股权售价较高。13成为上市公司的好处-2„提高公司知名度和地位－－广泛性的股票发售将对公司的产品或业务造成极大的公示效应。对于希望扩张业务的地区性企业来说，上市能够更便捷地提高全国性或国际性知名度。„提高公司信用等级－－由于上市公司主动公开财务状况，使得潜在客户与上市公司进行业务往来时具有较强的安全感。而这有可能成为上市公司在商业竞争中获得订单的决定性因素。„增加股东财富－－尽管受法令的限制，企业股东必须在特定期限之后才能抛售所持有的股票套现，然而上市毕竟为股东提供了财富增值的机会，同时还能用所持股票进行质押来获得债权融资。14成为上市公司的好处-3„为股东提供资金退出途径－－大多少投资者希望企业管理层在出售股权后仍继续负责营运。„激励机制－－通过期权计划来吸引企业内拥有专利产品或具有掌控市场能力的关键性人物，同时也可作为员工的激励机制，从而使他们更加专注于企业最终的发展和成功。„增加扩张潜力－－提高成为上市公司后，收购、兼并行为更加容易实现。在未来其股票可以直接用于多种融资性交易。15成为上市公司的压力-1„成本－－这是企业必须考虑的重大问题。若上市成功，企业可以从融资额中抵扣成本。然而没有办法确保上市一定成功。如果上市失败，企业将损失这部分投入资金，同时出于税务考量，该损失将计入当期损益。„时间－－企业在上市过程中所耗费的时间精力与资金成本同样重要，因为上市过程总要比预期的久。除股票配售所需的时间外，回答投资者提问、进行路演推介以及编写财务报告等都需要耗费企业管理层的时间。企业必须不停更新相关资讯，并及时与股东、承销商、媒体进行讨论和沟通。„丧失私密性－－上市公司将不再拥有“秘密”。根据信息披露原则，上市公司必须把业务、营运和财务资料等原本不为外人所知的隐秘资料公之于众，其中也包括竞争对手。„市场波动性－－市场人气、外部经济因素和周边地区股票市场的波动都会影响到公司股价，尽管这可能并不会直接与公司业务有关联。16成为上市公司的压力-2„丧失或分散控制权－－如果上市发售的股票超过50％，企业主将面临丧失控制权的可能。一旦上市，还存在二次增发后股权被稀释以及二级市场股票被收购的潜在威胁。„管理层决策的灵活性下降－－上市后企业主将无法独自对所有事务迅速做出决策，重大事件必须由董事会或股东大会通过方可执行。„业绩压力－－上市后股东将要求获得合理的投资回报，对企业业绩的急躁或失望情绪将直接导致股价的下挫，转而影响企业雇员的心态（对个人收益如奖金和职位的稳固性担忧）。由于股东总是专注于短期利益，则上市公司必须在短期市场行为和长期发展目标间取得平衡。按季公布营运业绩只能增强业绩压力。„出售内部股权的限制－－作为上市的相关协议，管理层持有的内部股权通常会被要求在IPO的几个月乃至几年后方可出售。这主要是为了维持股票上市后的市场表现，以及保持管理层的积极性来确保企业的经营业绩。此外，由于内部人士在上市前通常会获悉关键资讯，因此还须避免谈论相关内部事务。17怎么样去管理上市公司？上市公司必须拥有完整的管理体系包括：清晰的管理权限、独立而具实际权力之董事会、执行公司治理的委员会。„作为企业主或CEO，必须是整个上市程序的中心人物：要做出上市的策略性决策、评估上市时机的充分性、组建上市团队、监督整个上市的操作过程并做出关键性决策„尽管整个团队需要一个好的领导者，但领导者同时需要一个强有力的团队来共同承担上市过程所需准备和完成的各项职责。若内部人员无法满足上述要求，则必须从外部聘请专业人士来提高上市成功的机会。„对上市公司的管理经验至关重要。投资者往往会考察管理层是否在公司营运中拥有良好的记录，若管理层被证实能够达成营运目标及具有足够能力的往往会提高股东价值。18董事会的作用„强大的董事会是公司的宝贵资产。董事应该具有专业才能和经验、良好的商业关系和更客观的远景规划，从而增加股东价值。„事实上，公司希望拥有一个由众多专家所组成的具独立性的董事会，能够正确参与并对公司事务发表正确的具可信性的意见。然而，基于法律的严苛，吸引最恰当的董事会人选并不容易。证券法规定公司董事们必须“完整、真实和详尽如实”的披露任何与公司股票有关的重大事实，从而使得董事会成员将承担重大的责任。„然而，随着时间的推移和公司秩序的建立，将提升企业主吸引高素质独立董事成员的机会，而企业上市更将有助于吸引高素质董事会成员的加盟。19公司治理„针对董事会和各种委员会在上市公司的运营和管理中所应承担的责任，证券监管机构制定了专门的纲要，规定了董事会要相对独立于管理层的法定组织结构、对董事会和管理层的操作和报酬进行实时监督、如何聘请新的董事以及指定和任命董事等。从而确保上市公司按照恰当的程序进行管理。„上市公司必须在年度报告中就公司治理的实际操作进行披露，以证实董事会是基于提高股东权益的目的对公司营运和各项事务进行监管。该信息披露要包括董事会的职责、要求和目标，列出董事会的组成，大多数董事成员是否与企业日程营运无关，以及独立于管理层之外的董事会的职能。20建立公众形象-1„企业不能仅仅是用故事去说服投资者、吸引其关注或兴趣，而必须针对恰当的人群来激发其投资公司股票的兴趣。„建立公司形象需要一定的时间，越早构想有关公司的“故事”以及培育媒体管道，股票发售时“故事”的可信度以及投资者对公司的认知度越高。„公司的商业计划必须具有“好故事”的元素，大标题诸如从未面世过的新型产品或服务、预期成为市场领先者的地位等。此外相关资料诸如已被证实的盈利、考证过的商业记录、预期中的发展动力和快速稳定的增长等。21建立公众形象-2经验丰富的保荐人将帮助企业：„确保企业的运作故事中有具新闻价值的内容，通过运作来引起商业媒体的兴趣和关注并对该产业持续追踪。„通过召开新闻发布会和举办交易展览等方式提升公司和这个产业在社会公众面前的认知度。„提供培训使管理层能够更有效地传播“故事”。在从私营公司转为上市公司的仪式过程中，“路演”具有很强的市场刺激效果。因此，不仅故事要具有说服力，而且管理层在讲述时要口齿清楚、镇定自若。为提高管理层的推介能力，最好进行专业培训。22与专业机构的合作-1„繁琐的上市过程需要具有“高度的紧密合作和个人操作能力”。与可信赖且能从容完成工作的专业咨询机构建立良好合作关系显得尤为重要。企业需要的是那些已被证实在各自专业领域具有良好资质的律师、审计师、承销商和印刷商。„在组建中介机构团队须考虑的三个基本因素为：协调性、声誉和积极性。¾协调性－－企业必须与专业机构共事，由于上市过程的繁琐，要避免出现各机构方个人之间的冲突以致影响整个上市进程。¾声誉－－应聘用以高质量工作而著称、具良好诚信度的专业机构。除具有丰富经验外，还应对企业所处的行业有足够的认知，并能够提供企业所需的一切服务。¾积极性－－确保专业机构在处理企业上市相