河南上市公司股改通讯

河南上市公司股改通讯第九期（总第009期）河南上市公司协会主办河南九鼎德盛投资顾问有限公司承办2006年4月1日______________________________________________________________________________目录◆河南辖区G股公司谈股改----河南银鸽实业投资股份有限公司股权分置改革案例分析◆G鞍钢首创无融资整体上市可能成为G时代新模式◆浦发银行吝啬股改投资者集体抗议用脚投票◆第24批股改以国有控股企业为主对价水平略降◆诚意沟通创造价值天利高新股改方案顺利过关◆股改市值近总市值60%IPO迫近券商投行全力备战◆沪深300成分股204只已股改对价水平高于平均水平◆注资对价越来越受青睐◆推进股改治理券商创新举措---证券市场转型期到来◆九成公司跻身G族和准G族钢铁板块或率先完成股改◆上海力争五月底全面完成股改◆25批股改公司平均对价水平再次降低◆股改促AB股股价趋近◆莫让股权质押成股改“绊脚石”◆维护股市稳定力促股改成功2河南辖区G股公司谈股改河南银鸽实业投资股份有限公司股权分置改革案例分析内容提要：2005年6月20日公司被中国证券监督管理委员会批准为第二批股权分置改革试点单位，公司在各级政府、中国证监会和上海证券交易所的支持下，在短时间内成功的完成了股权分置改革工作，这是中国证券史和公司历史上一个具有长远意义的事情。一、公司基本情况1993年2月24日河南省体改委以豫体改字（1993）30号文批准五家发起人以定向募集方式设立银鸽投资，股本总额为12000万股，其中漯河市第一造纸厂、舞阳县冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司及河南省漯河市彩色造纸有限公司分别以其经评估后与造纸有关的生产经营性资产投入公司共折股10400万股，并向企业内部职工按每股1.00元的价格定向募集1600万股后设立。公司主要经营范围：纸张、纸浆及其深加工、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。1997年4月经中国证券监督管理委员会批准，在上海证券交易所公开发行4000万股社会公众股并挂牌上市。1998年11月，经财政部财国字（1998）32号文件和中国证监会证监发字第(1998)120号文件批准,公司按10:3向全体股东配股。实际配股2580万股，其中向国家股股东漯河市国有资产管理局配售900万股，社会公众股配售1200万股，内部职工股配售480万股。配股后，公司总股本增至18580万元。1999年11月，公司按10:10向全体股东转增股份，增股后，公司总股本增至37160万元。1999年12月公司名称由漯河银鸽制浆造纸股份有限公司变更为河南银鸽实业投资股份有限公司。2000年4月30日内部职工股4160万股上市流通。截止2005年5月31日，银鸽投资总股本37160万股，其中：银鸽集团持有国有股14588.8万股，占39.26%；其它社会法人股8011.2万股，占21.56%；流通股14560万股，占39.18%。银鸽投资自2001年底组建新一届董事会以来，推行诚效自主管理理念，通3过内部挖潜、外部整合，集中资源发展造纸主业，经营业务连创佳绩，一个集文化用纸、生活用纸、包装用纸和特种用纸四大系列的大型纸业集团正在崛起。二、股权分置改革方案（一）、方案要点1、公司非流通股股东向流通股股东共支付5824万股公司股票，即每持有银鸽投资10股的投资者可获赠4股股票。2、非流通股股东减持时间承诺：所有非流通股股东均按有关规定做出了爬行减持承诺，控股股东银鸽集团承诺获得流通权的24个月内不出售公司股份，且在24个月期满后也仅按要求一年内出售数量不超过公司总股本的5%，两年内累计不超过10%。其他非流通股股东一致获得流通权后12个月内不出售公司股份，12个月期满后按要求一年内出售数量不超过公司总股本的5%，两年内累计不超过10%。3、控股股东的减持价格承诺：控股股东银鸽集团对减持价格也做出了承诺，在24个月禁售期满后的18个月内，在公司股份低于4.5元时不出售所持有的股票。4、公司管理层做出的2005年经营业绩预测，在股权分置改革说明书中，公司管理层根据公司上半年的经营状况，预计公司2005年净利润可达7,400万元左右。据此计算，方案实施后2005年每股收益预计可达0.20元左右。上述指标较2004年公司经营业绩有60%以上的增长。2005年7月15日，公司对今年中期业绩进行预增，预计2005年中期业绩较2004年中期有50%以上的增长。（二）、方案制订的初衷证券市场的股权分置状态已经影响了证券市场的价格发现功能、公司法人治理结构的完善和证券市场的健康发展。公司积极支持股权分置改革，在中国证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件发布后，经中国证监会批准公司成为第二批试点的42家公司之一。在与公司流通股股东、市场人士等进行广泛的沟通后，公司制订了股权分置改革方案。方案制订的初衷和出发点：以送股这种最直接的方式支付对价、股份公司保持持续快速成长和以减持价格及时间承诺维护市场价格稳定以充分保护流通股股东利益。1、由非流通股东向流通股股东送股，承认流通权价值，保护流通股股东的利益（每10股送4股）；2、利于有效实现国有资产的保值增值；3、承诺以优良的业绩及快速成长回报股东，在本方案中公司管理层对2005年的业绩进行的预测中，可知公司在此次股权分置改革后将会保持高速的增长，4这是保护流通股股东利益的最主要措施；4、维护市场价格稳定，保护流通股股东的利益，控股股东以明显高于市场的价格作为减持价格，这样公司股价不会因股票理论供应量的急剧增加而严重偏离公司股票的内在价值；5、消除公司股权分置状态，全体股东利益一致，建立管理层的约束机制和问责机制，接受所有股东和市场的监督，完善法人治理结构，保护全体股东的长远利益；6、解决股权分置状态后，公司将利用资本市场的的各种工具积极推动引入境外战略投资者的工作，加强公司综合竞争力。（三）、对价支付的依据合理当前，市场对流通权价值存在不同的理解，相应有不同的计算模型，如企业总价值不变、超额市盈率法、流通市值不变等方法。客观地说，每一种计算模型都需要建立在某些假设基础之上并存在需要确定某些重要参数（如改革完成后的市场价格、非流通股的价值等）的问题。因此需要结合市场情况对支付的对价进行修正，以充分保护流通股股东的利益。本公司对价支付的理论依据采用的是参考成熟资本市场同行业公司市盈率水平，从而保证流通市值不变的方法。简明地讲，该方法的理论依据为：在股权分置的市场中由于一部分非流通股是不流通的，所以股票价格可能较成熟资本市场的股票价格要高。但是进行股权分置改革后原有的一部分不能流通的股份获得了流通权，会造成公司股票价格下降达到全流通市场的价格水平。为了避免股权分置改革造成股票价格下降而给原有流通股股东带来损失，故合理预测了全流通后的股票价格，同时大股东对流通股股东可能的损失进行补偿。公司采用该方法主要有以下几个考虑：一、该方法可以基本预测全流通市场的市盈率水平和收益水平，也可以基本确定全流通市场的股票价格，可以保证流通股股东不会因为此次股权分置改革受到损失；二、与其它方法相比，该方法更适用于本公司，而经过企业价值不变法计算后未对全流通后的股票价格进行预测，故不能保证流通股股东因股权分置改革而遭受的损失得到完全补偿；三、超额市盈率法主要适用于没有经过配股增发等再融资行为的上市公司，公司于1997年公开发行股票后，又于1998年11月进行了配股，同时首次公开发行及配股的时间至今时间较长，无法准确估计当时的合理发行市盈率，故也不适用。因此以成熟资本市场同行业上市公司市盈率水平为基础确定应支付的对价是能够体现流通权价值并符合公司实际情况的。公司根据海通证券研究所的统计结果，国外成熟市场中，欧美地区造纸行业上市公司2005年动态平均市盈率为20倍左右，亚洲新兴市场造纸行业上市公司52005年动态平均市盈率为10倍左右。假设国内证券市场股权分置完成后的整体估值水平低于欧美市场，而于港台地区接近，但考虑到公司未来两年盈利能力增长潜力较大（预计公司2005年盈利同比增长幅度将高于国内同行业上市公司平均水平），公司理应享受高于行业平均的估值水平。预计公司股权分置改革完成后，2005年动态市盈率可达12-13倍左右，相对应的股价水平在2.4-2.6元之间。因此，公司计算依据合理。通过测算，公司非流通股股东应向流通股股东每10股支付2.69至3.75股。在此基础上，公司非流通股股东同意向流通股股东每10股支付4股，按10送4股计算，相对应的股票价格为2.39元。同时对维护市场价格稳定承诺和2005年业绩做出的预测，表明了控股股东和公司管理层对公司长期发展的信心。三、股权分置改革方案的表决结果与实施8月16日，公司召开2005年第一次临时股东大会的现场会议，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，参加表决的股东及股东授权代表共4547人,代表股份259590159股,占公司总股本的69.86%。会议以非流通股股东100％的赞成率，参加表决的流通股股东有效表决权股份的91.71%的赞成率，参加本次会议有效表决权股份总数的98.93%的赞成率，审议通过了《公司股权分置改革方案》。公司以高票通率为其一个多月的股权分置改革工作初步画上一圆满的句号。8月17日，公告股东大会决议，市场、媒体反应积极。8月18日，刊登《股权分置改革实施提示性公告》和《股票简称变更公告》。股权分置改革实施后，公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司持有公司股本108292800股，占公司总股本的29.14%，许继集团国际工程有限公司持有公司股本27357600股，占公司总股本的7.36%，漯河市经济发展投资总公司持有公司股本18317600股，占公司总股本的4.93%，辽阳造纸机械股份有限公司持有公司股本13792000股，占公司总股本的3.71%，公司股票复牌后简称变更为“G银鸽”。8月23日，刊登《公司股份结构变动报告书》，公司总股本371600000股全部变更为流通股，其中167760000股有限售条件，203840000股没有限售条件。当天，公司股票复牌，不计算除权参考价，不设涨跌幅限制。四、股权分置改革的意义（一）、公司的改革方案充分保护了流通股股东的利益公司进入高速发展期，投资者将共同享受公司高速发展所带来的收益，公司近几年的高速增长保证了本次股权分置改革的顺利实施，同时公司认为只有公司的经营状况明显改善及持续高速成长才是对流通股股东的最好保障。公司的106送4股的对价支付保证了流通股股东的利益不会因本次股权分置改革而减少，同时也将保证股东享受公司持续增长所带来的收益。（二）、改革方案实施后，控股股东保持合理的控股比例以支持公司进一步发展股权分置改革后，控股股东银鸽集团所持股权比例也下降至29.15%，该比例已低于30%。公司认为银鸽投资的发展还需得到控股股东的支持，若控股股东不珍惜自己对上市公司的控制权，则上市公司的发展将令人担忧。近几年控股股东银鸽集团对上市公司的发展作出了诸多贡献，近几年来为促进公司项目建设，已累计向上市公司提供亿元以上的支持。股权分置改革之后，公司控制权市场有望逐步形成，从而形成强大的市场压力迫使公司管理层更加高效地经营管理。银鸽集团仍然掌握了公司控制权，从而给公司管理层以强大的压力持续提高经营能力，为全体股东创造价值。本公司控股股东为国有控股企业，10股送4股的水平已在目前推出股权分置改革方案的国有控股企业中属偏高水平，也说明了公司控股股东在保持对上市公司控制权的基础上最大限度的向流通股股东支付了对价。（三）、减持承诺达到稳定市场价格，保护流通股股东利益的目的此次股权分置改革非流通股股东对减持时间均进行了承诺，控股股东更是将减持时间延长了12个月。由于此次股权分置改革