浅析我国上市公司关联方交易信息披露

浅析我国上市公司关联方交易信息披露-【摘要】在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中。由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而成，使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式，这种“剥离”上市的方式使上市公司与生俱来地和集团公司之间存在着千丝万缕的关系。由此，上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段，我国上市公司关联方交易披露透明度较低，依然存在着披露不充分不及时不完整等问题，部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等，因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露具有很强的现实意义。本文在对相关文献和法规准则回顾的基础上，结合有关案例，分析我国上市公司关联方交易存在的问题，并提出一些改进建议。一、序言关联方交易是企业集团化发展进程中出现的正常经济现象。自我国证券市场诞生之日起，关联方交易就相伴而生。由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而成，使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式，这种“剥离”上市的方式使上市公司和集团公司之间存在着千丝万缕的关系。然而，关联方交易是一把“双刃剑”，一方面，关联企业之间发生关联方交易是正常的，而且，关联方交易对于企业集团具有降低成本、提高企业效率和市场竞争力的优点；另一方面，在实际应用中，不可避免地受到某些利益主体的利用，产生不公平的关联方交易，对股东和利益相关者的权利造成损害。尤其在我国证券市场尚不完善的环境下，关联方交易因其隐蔽性和复杂性，成为了我国一些上市公司人为调节企业利润和其他财务指标的手段。上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段，我国上市公司关联方交易披露透明度较低，依然存在着披露不充分不及时不完整等问题，部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等，因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露，具有很强的现实意义。本文试图回顾以往相关文献及准则，结合有关案例，分析我国上市公司关联方交易披露存在的问题，并提出一些改进建议。本文的目的实际上是通过规范分析，尝试归纳我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题，从上市公司内部、准则制定及监管部门等方面提出一些改善的建议。全文主要由以下几个部分组成。上述部分为引言部分，该部分是对论文研究的主要内容、意义、结论及全文结构的介绍。第二部分为文献综述，在这部分中，作者将回顾一些学者对上市公司关联方交易披露的研究成果。第三部分简述了我国上市公司关联方交易披露的现状及特征。第四部分分析了我国上市公司关联方交易及披露目前存在的突出问题，并以三九集团为案例做了相应分析。在第五部分，笔者就上述问题从公司内部、审计机构和证券监管部门等各个角度提出监管和改进建议。最后一部分为结论部分。二、文献回顾（一）国外研究理论英美等西方发达国家对关联交易的研究较早，这是因为关联交易是在西方发达国家产生跨国公司、母子公司制及总分公司制后得到广泛运用的。EdwardB.Douthett.JonathanE.Duchac,In-MuHaw,SteveC.Lim(1995)通过对美国注册外企的金融信息分析，指出提高金融信息的披露程度，能够降低利率，提高盈余反映系数。而关联交易和转移定价引起的会计信息失真，成为会计信息安全的重要隐患。只有提高这部分的信息披露水平，才能有效的保障相关指数的反映效果。Kasanen、Kinnunenhe和Niskanen(1996)以1970-1989年间在芬兰赫尔辛基股票交易所上市交易的37家工业公司的年报资料为依据的研究发现，由于芬兰上市公司股权集中度较高，控股股东主要为金融机构，并且一般偏好现金股利，希望从上市公司获得稳定的股利现金流，因而当公司未经管理的盈余不足以支付大股东所期望的目标股利时，管理人员就有动机调高利润，以满足控股股东的要求，未管理的盈余高于支付控股股东所需要目标股利的盈余时，为了不过多缴纳税款，影响控股股东利益，管理人员就有调节盈余的动机，而非公平关联交易则是其调节盈余的有效手段。PeterAtrill和Lindsey(1997)分析指出，上市公司对相关会计信息的不充分披露，给滥用关联交易而导致的欺诈活动的实施提供了机会。这充分说明，关联方关系及其交易的会计信息披露具有较强的经济后果。安然事件调查委员会（thespecialinvestigativecommitteeoftheboardofdirectorsofEnroncorp.）在其发表的调查报告（2002年2月）第八章中详细分析了安然在关联方交易披露中存在的问题。ElizabethA.GordonandElaineHenry(2003RelatedPartyTransactionsandEarningsManagement)认为盈余管理是控股股东通过关联交易掠夺外部小股东的一种重要手段。（二）国内研究理论相对于国外的研究，我国对关联方交易的研究较晚。1997年“琼民源”事件在会计界掀起轩然大波，造成了极其恶劣的影响，从而促成了我国《企业会计准则——关联方关系及其交易》的出台，成为我国首项具体会计准则，此后关联交易日益成为学术界研究的热点问题，近年来国内众多学者已从多个层面对关联交易问题进行了研究。乔彦军于1997年在《掀起你的盖头来:关联者及关联交易》中，首次提出我国上市公司中存在大量关联方关系及其交易，并对具体会计准则进行了评价，指出了其中有待完善的地方。原红旗在《从中期报告看关联交易：现实问题与理性思考》(1998)中，以沪市上市公司1997年中期报告为样本，对关联方关系及其交易的披露状况作了分析，发现准则发布后，1997年中报较1996年在这方面有了很大改进，但仍有很多不完善之处，并提出了相应的见解，此外还阐述了关联方交易对证券市场主体的影响。段亚林(2001《非公平关联交易下的公司利益转移问题研究》)研究了非公平关联交易下的公司利益转移问题，发现非公平关联交易是控股公司掠夺子公司资源与利益的一种重要手段。如果监管不严格，在“一股独大”的大股东取得了对公司的绝对控制权，可以利用自己的表决权优势使公司的经营决策服从大股东的意志。肖虹（2000）研究了控股股东运用关联交易来进行盈余管理的问题。研究表明，上市公司股权结构越集中，资金被控股股东占用越多，则越有可能与控股股东进行关联交易盈余管理。又于2002年在《我国关联方关系及其交易披露规范研究》中运用比较分析的方法，对我国上市公司关联方关系及其交易的披露进行了探讨，认为从我国的实际情况来看，将有关企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中，作为必须披露的信息，是应考虑的。陈瑜(2002)以2001年ST、PT公司和沪市30指数股公司为研究对象进行实证研究，结果发现关联方交易信息披露质量与上市公司当年业绩好坏有密切关联，业绩好的公司披露质量也较高。谢清喜和王瑞英(2004)在《我国上市公司关联交易的实证研究》中发现上市公司的关联交易比一般性质的交易具有更大的可操纵性和不公平性。且上市公司的关联交易具有一定的季度性，这揭示了公司存在利用关联交易操纵定期财务报告的事实。通过对中外相关文献的回顾可以看出，上述学者的研究主要集中在关联交易基本理论、产生原因，与盈余管理及利润操纵的关系、经济后果等方面，专门针对上市公司关联交易披露中所存在的问题的研究相对较少。本文在总结已有研究成果的基础上，试图较为系统地探讨我国上市公司关联交易披露中存在的问题，并提出相应的完善建议。三、我国上市公司关联方交易披露的现状及特征（一）披露现状在上一部分，作者回顾和总结了国内外学者的相关研究成果。在下一部分，笔者就已有文献中的研究数据，分析我国上市公司关联方交易披露的现状和特征，并为之后揭示其存在的问题打下基础。2001年和2002年统计数据显示，2001年我国上市公司共披露关联交易1746起，所涉交易金额1876亿元，发生各类关联交易行为的上市公司有949家，占总数的90%以上，其中，有73.18%的关联交易发生在上市公司与其控股母公司之间。2002年，上市公司共披露关联交易1385笔，所涉交易金额1603亿元，共710家上市公司披露关联交易，占上市公司的58%，共发生关联交易2129起，所涉交易金额1271亿元，其中，有65.84%的上市公司与其控股母公司发生了关联交易。2003年,由深市上市公司的数据统计得出,发生各类关联交易行为的上市公司有428家,占总数的82.47%。涉及交易总金额六千多亿元人民币。同年，深交所综合研究所对中国境内上市公司关联交易信息披露情况进行了实证考察。考察结果表明，2003年深市506家上市公司中，有431家发生了关联交易，占上市公司总数的80%，且70％以上的关联交易金额是在上市公司与其控股母公司之间发生的。2006年6月，深交所在05年事后年报审查工作完成后指出，有80%以上的深市上市公司发生了关联交易。关联交易重要要素的披露避实就虚，投资者无法了解具体内容和交易实质，而且没有一家公司对关联交易是否公允方面发表反对意见，关联交易公允性披露流于形式。2007年4月，中国社科院出具了一份名为《2007年中国上市公司100强公司治理评价》的报告，其样本是根据2006年6月30日的公司市值筛选出来的。挑选范围为所有在A股市场和香港上市的中国上市公司。报告指出，“在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。”即使在100强公司中，也只有约40%的上市公司有明确的关联交易原则，并对所发生的关联交易的信息，如关联交易的对象、与上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有约60%的公司对关联交易的描述含糊其辞。（二）特征根据上一节对2001至2006年上市公司关联交易现状的分析可以看出，关联交易普遍存在于我国上市公司，且上市公司对关联交易的披露仍存在很多问题。由此，规范其关联交易信息的披露具有重要的现实意义。经过进一步分析，笔者发现我国上市公司关联交易有以下几点特征：1.日常经营性交易居高不下，部分上市公司对关联企业有依赖性一项以2005年沪市100家公司为样本的研究数据表明，样本中有64家上市公司与其关联企业之间存在日常经营性交易业务，突出表现为与控股股东及其子公司就某几项交易进行，且交易比例占同类型交易的大部分。而在上市公司扭亏年度的关联交易中，日常关联购销金额占了全部交易金额的59.97%。由此不难看出，一些上市公司对关联企业有较大的依赖性，部分上市公司日常关联交易比例过大，独立性和经营能力堪忧。2.利润操纵明显在文献回顾部分，笔者曾提到，谢清喜和王瑞英(2004)在《我国上市公司关联交易的实证研究》中发现上市公司的关联交易比一般性质的交易具有更大的可操纵性和不公平性，因此关联交易被视为利润操纵的主要途径。此外，我国上市公司的关联交易还存在季度性特征，公司在第二及第四季度关联交易都比较多，这说明上市公司在中期报告和年度报告的季末存在明显的调节利润的现象。3.关联交易日趋隐形化为规范上市公司与关联方之间出售资产等会计处理，真实反映上市公司的财务状况和经营成果，财政部于2001年１２月２１日制定发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。因此，许多上市公司为达到进行非公平关联交易、利润操纵的目的，故意绕开规定，使得关联方关系和关联方交易日趋隐形化。其采用的手段有：通过一非关联方为中介进行交易；以多重参股形式间接控制上市公司；隐瞒关联交易的实质等。四、存在问题（一）概念界定和制度问题2007年1月1日起，新的企业会计准则在上市公司范围内实行。《企业会计准则第36号》（新准则）强调了实质重于形式的原则，与原准则相比，有一定的改善，但仍