浙江震元新增股份变动报告及上市公告书摘要

1证券代码：000705证券简称：浙江震元公告编号：2012-028浙江震元股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要保荐机构（主承销商）住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室二〇一二年十一月2特别提示本次非公开发行新增股份4,173.2283万股人民币普通股（A股），最终发行价格为12.70元/股。该等股份已于2012年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2012年11月13日在深圳证券交易所上市。绍兴市旅游集团有限公司所认购的股票限售期为上市之日起36个月，预计可上市流通时间为2015年11月13日；其余7名投资者所认购的股票限售期为上市之日起12个月，预计可上市流通时间为2013年11月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2012年11月13日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。3释义在本报告中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：1、普通术语发行人/公司/浙江震元指浙江震元股份有限公司控股股东、旅游集团指绍兴市旅游集团有限公司绍兴市国资委/实际控制人指绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会本次发行/本次非公开发行指公司向包括绍兴市旅游集团有限公司在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为A股指人民币普通股保荐机构/主承销商/财通证券指本次发行保荐机构财通证券有限责任公司发行人律师/锦天城律师指上海市锦天城律师事务所天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙），原为天健会计师事务所有限公司坤元评估指坤元资产评估有限公司中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会浙江证监局/证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局深交所指深圳证券交易所国家药监局指中华人民共和国国家食品药品监督管理局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会震元集团指绍兴震元集团国有资本投资有限公司，2009年名称变更为绍兴市旅游集团有限公司震元制药指浙江震元制药有限公司震元连锁指浙江震元医药连锁有限公司《附条件生效的股份认购合同》指《浙江震元股份有限公司与绍兴市旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的资产转让合同》指《绍兴市旅游集团有限公司与浙江震元股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》《公司章程》指《浙江震元股份有限公司章程》《公司法》指2005年10月27日修订并自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》指2005年10月27日修订并自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》4《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》报告期指2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元2、专业术语原料药指具有某种药理性的化学物质，可用于药品生产制剂指为药品的统称，包括片剂、胶囊、注射剂等GMP指GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范GSP指GoodSupplyingPractice，药品经营质量管理规范COS指CertificationofSuitability，欧洲药典适用性证书FDA指FoodandDrugAdministration，美国食品药品管理署本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。5第一节发行人基本情况中文名称浙江震元股份有限公司英文名称ZHEJIANGZHENYUANCO.,LTD..股票上市交易所深圳证券交易所股票简称浙江震元股票代码000705注册地址浙江省绍兴市解放北路289号办公地址浙江省绍兴市解放北路289号本次发行前注册资本12,532.94万元成立时间1993年4月2日上市时间1997年4月10日法定代表人宋逸婷所属行业食品、饮料、烟草和家庭用品批发业董事会秘书周黔莉证券事务代表蔡国权联系电话[phone]传真[phone]互联网网址电子信箱[e-mail]主营业务医药批发、零售业务、中药饮片的生产、销售以及原料药、制剂的研发、生产和销售等经营范围许可经营项目：药品的批发（范围详见《药品经营许可证》，有效期至2014年12月1日），医疗器械经营（范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年6月17日），预包装食品兼散装食品及乳制品（含婴幼儿配方乳粉，凭《食品流通许可证》经营，有效期至2014年11月20日），中药饮片的生产（限分支机构凭有效许可证经营）。一般经营项目：食用农产品、医疗器械（限国产一类）、化学试剂、玻璃仪器、兽药、饲料添加剂、化工原料及产品、五金交电、健身器械、化妆品、日用百货的销售，商务6咨询服务，房屋及机械设备的租赁服务，会议服务，展览服务，仓储服务（不含危险品），农副产品的收购。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。7第二节本次新增股份发行情况一、发行类型：非公开发行A股股票。二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序本次非公开发行的相关议案于2011年8月19日经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并于2011年9月23日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年11月11日，公司第七届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于继续履行与绍兴市旅游集团有限公司签署的附条件生效的资产转让合同及其相关事宜的议案》。2011年11月18日，公司第七届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对定价基准日、募集资金投资项目等进行调整。2011年12月5日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。（二）本次发行监管部门核准过程1、2011年9月20日，浙江省国资委作出《关于浙江震元股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权发[2011]48号），同意公司本次非公开发行股票申请。2、2011年9月30日，公司本次非公开发行A股股票的申请被中国证监会正式受理。3、2012年3月26日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行股票的申请。4、2012年5月3日，中国证监会作出《关于核准浙江震元股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]610号），核准公司本次非公开发行申请。三、发行数量：41,732,283股四、发行价格及发行对象的确定过程8本次发行的发行价格为12.70元/股，即本次非公开发行的申购底价。本次非公开发行询价日前一交易日（2012年10月23日）公司股票交易均价14.29元/股，发行价格与询价日前一交易日股票交易均价的比率为88.87%。本次非公开发行询价截止日前20个交易日（2012年9月19日至2012年10月23日）公司股票交易均价14.33元/股，本次非公开发行价格与询价日前20个交易日股票交易均价的比率为88.625%。2012年10月19日，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商以电子邮件、传真或邮政特快专递（EMS）方式向143名符合条件的特定投资者发送了《浙江震元股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《浙江震元股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述143名特定投资者中包括：22家证券投资基金管理公司、10家证券公司和6家保险机构投资者；截至2012年10月17日收市后的发行人前20名股东中除旅游集团外的其余19家；86名表达认购意向的机构投资者和个人投资者。2012年10月24日9：00-12：00，在锦天城律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到9家特定投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，9家特定投资者的申购报价均为有效报价，有效报价区间为12.70元/股～12.75元/股。除无需缴纳保证金的3家基金管理有限公司之外，其余6家特定投资者均按约定缴纳保证金。具体申购报价情况如下（按传真到达时间排序）：序号投资者名称认购价格（元）认购数量是否足额缴纳保证金是否有效（万股）申购1兵工财务有限责任公司12.70415是是2绍兴市水联建设工程有限责任公司12.70415是是3上海浦东科技投资有限公司12.73415是是4华夏基金管理有限公司12.70415——是5浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）12.70420是是6兴业全球基金管理有限公司12.71515——是7中国建银投资有限责任公司12.75830是是8中广核财务有限责任公司12.70420是是9中邮创业基金管理有限公司12.70835——是合计——4,680————9在申报期结束后，公司与财通证券根据特定投资者的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为12.70元/股。本次参与询价对象的报价全部在12.70元/股以上，累计有效申购金额（含旅游集团承诺认购金额）大于本次非公开发行募集资金总额53,000.00万元。按照《浙江震元股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的价格优先、数量优先、时间优先的原则，绍兴市水联建设工程有限责任公司和华夏基金管理有限公司未能获得配售，兵工财务有限责任公司的配售股份数量也从其申报的415万股调减至277.9330万股，调减数量为137.067万股。调减后，此次非公开发行的全部配售股份数量为4,173.2283万股（包括旅游集团承诺认购的5,845.750310万元，即460.2953万股），对应的募集资金总额为52,999.999410万元。具体配售结果如下：序号配售对象配售股数（万股）配售金额（万元）限售期（月）1绍兴市旅游集团有限公司460.29535,845.750310362中国建银投资有限责任公司83010,541.00123上海浦东科技投资有限公司4155,270.50124兴业全球基金管理有限公司5156,540.50125中邮创业基金管理有限公司83510,604.50126浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）4205,334.00127中广核财务有限责任公司4205,334.00128兵工财务有限责任公司277.93303,529.749112合计4,173.228352,999.999410——五、募集资金及发行费用本次发行募集资金总额为529,999,994.10元，扣除发行费用总额18,950,000元，募集资金净额为人民币511,049,994.10元。六、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况2012年10月29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2012）京会兴（验）字第02010233号《浙江震元股份有限公司非公开发行A股补缴余款验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。102012年10月31日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2012〕343号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。七、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况本次发行募集资金专项账户设立的具体情况如下：开户名称开户银行账号浙江震元股份有限公司中国工商银行股份有限公司绍兴分行1211012029200067422浙江震元股份有限公司华夏银行股份有限公司绍兴分行13250000000503579浙江震元股份有限公司中国建设银行股份有限公司绍兴分行33001653535053020933本次发行完成后，公司、保荐机构、开户银行将按照有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。八、新增股份登记托管情况本次发行新增股份已于2012年11月6日在中国证券登记结