浪潮腰斩通软上市试验，空降兵败走泄露股权天机

浪潮腰斩通软上市试验空降兵败走泄露股权天机出处:南方网-21世纪经济报道文/郑小伶“实验”夭折初冬的北京夜晚，顶着寒流去见刚刚从浪潮人事风波中被清洗出局的浪潮通软(下简称通软)原CEO李波，记者路上反复核算的是这次采访的机会成本。在几个小时的采访过程中，被采访人讲述了一个咨询公司参与企业“改造”的故事，持续近十个月，而后无疾而终。“这场实验被拦腰截断，我们拿到咨询费后将全部撤出，企业按照自己的轨道往前走。”李波的眷恋在冬夜里显得苍白无力。进入通软之前，李波和他的上海远卓咨询公司是通软的咨询顾问。致使他“转型”进入通软核心层的原因错综复杂，既有与通软高层的人脉关系，也有以往业务层面的“合作”积累，而最重要的还是他对通软海外上市的承诺。偏居齐鲁圣贤之地的浪潮集团，对操作海外上市因陌生而生恭敬。于是，咨询顾问摇身一变为CEO。与李波一道进入通软核心层的还有他在上海远卓的合伙人，夏海宁，任通软“COO兼CFO”。当时通软约定两人的年薪是50万，或者以咨询费的形式支付给远卓公司。记者颇为疑惑，以主要合伙人的身份来介入通软的运营。一年只收费50万，这样的咨询费是否低于行规？李波的答复很肯定：“当然不仅仅是这50万，上市后的股权和期权才是我们要的东西。”李波为通软制造了一个“上市故事”，也为自己寄存了一份理想。这个理想曾经触手可及。用李波的话说，还差几个法律程序，通软上市前融资的第一笔钱就可以到账了。但现在，“实验”已被拦腰截断。清洗出局节前，浪潮集团内部部署了一项涉及下属子公司浪潮通软的增资项目，以及一项通软公司的人事调整方案。这个原打算悄然行动的内部调整被浪潮员工提前向媒体“泄秘”。面对这场突如其来的“人事风波”，浪潮集团几方高层急赴济南总部“集中开会”。李波通过媒体曲折表达的版本是：“因通软公司海外融资上市后的控股权问题，原通软CEO李波、总经理王虎、副总经理蔺国强为主的通软高层全体辞职”而浪潮集团称：此次集团增资通软是整体发展战略中的重要步骤，而通软的人事变动是为了经营队伍的年轻化。“浪潮集团下一步资本运作的重点是推动通软的上市。”当初李彼得以进入通软核心层的承诺，浪潮依然念念不忘。浪潮集团同时明确，李波们的“头衔只是对外身份，集团默认，但没有正式任命。他们在通软的正式职务是负责咨询、融资业务的高级管理顾问。”据李波称，当时对他的任命是由孙丕恕的前任王爱先下的聘书，而正式任命的法律文件要等融资的钱进来后由新的董事会签。当初近乎随意的任命，如今以非常正式的形式解除了。在大环境、小环境都不利于重提海外上市的时候，通软不得不“无限期拖延海外融资的设想”。出来收拾局面的是刚刚坐上集团总裁位几个月的孙丕恕。孙启用的是在王虎时代一直大权旁落的35岁的通软副总裁王兴山，原通软总裁王虎进入了集团董事会。此前的10月11日晚，记者曾打通已经离任的原通软总裁王虎的手机。已50多岁的他正在济南家中休息，称“心态平和”。记者询问王虎是否会离开浪潮，王称现在不便发表意见。事隔半个月后，集团结了王虎一个新角色-“通软公司董事长”。相对于对通软创始人王虎的安排的费尽心机，对李波等人的取舍浪潮完全无需顾忌。据说浪潮集团总裁孙丕恕曾经有挽留李波等人之意。但双方心照不宣，这种挽留多是一种善意的姿态。时间表到了李波、夏海宁不得不退出的时候。有人说，这是职业经理人的又一个失败案例。但其实李波们在通软所承担的职能已远非“经理人”的范畴。李波说，我们出界了，但这是事前约定。通软硬伤李波是典型的海龟派。1994年从德国基尔大学拿到工商管理硕士和经济学博士之后，他曾经任德国著名咨询公司罗兰贝格的上海首席代表。1997年后，李波辞职约了四个合伙人注资120万元成立上海远卓咨询公司。据介绍，远卓三年来利润总和为3000万左右，不仅无法与国外大型咨询公司抗衡，在国内同行中也只属中级。充当一家国内企业海外上市的融资、股权改造的操盘者，李波等人的实力显然无法与投资银行相比。但远卓可以为引入投行做“战略项目”指导。李波在1999年结识王虎。当时王虎的一个冲动是要把远卓纳入通软的盘子里。其时通软已进行了两年的由财务软件向ERP管理软件的转型已初见成效。据安达信的评估，通软在2000年的利润是1000多万元，接近金蝶香港创业板上市时的年利润。而据远卓为通软所做的“战略规划”：再做一年，通软2002年利润可达3000万元，上市条件不弱于金蝶。仅从利润数字看，通软离海外上市的路途并非遥不可及，但通软的致命“硬伤”却使诸多投资机构无意追捧，一是市场占有率和品牌的弱势地位；二是没有国际化的团队，王虎与中层存在年龄断层；三是股权关系不明确，股权多次变更引发纷争险酿人事风波。争夺“员工股”故事的源头在浪潮集团。浪潮对通软的控制力度随集团业务的调整而调整，而且有两极化的趋向-放弃或是全盘控制。几年前通软成为浪潮集团内股份私有化的试验田，是一种“创新”；而现在集团对通软增资控股集中化控制，是另一种“创新”。浪潮集团是百分之百意义上的国企，总资产达13亿。九十年代初浪潮以不到100万注册资金成立了通软，浪潮集团通过其控股企业山东浪潮齐鲁软件产业有限公司持有通软38%的股份，“山东齐鲁软件”是上市公司齐鲁软件(600756)和通软共同的母公司。在通软，原来的控股方除第一大股“山东齐鲁软件”占38%外，其余62%为自然人持有，即以通软几位创始人为主的员工股。“员工”持股的隐患从一开始就已经埋下。在李波的介绍中，“员工股”是上市融资引入的新股东、集团、中介机构等几方皆在争夺的重心。当然，如今最后的胜利者是集团。此次浪潮花5000万左右增持通软股份至55%，成为通软的绝对控股方。孙丕恕做过些什么-让李波如梗在喉，但是说不出一个“不”字？据介绍，在9月中旬的一个周末，集团以通软员工持股会的名义提出收购员工股，收购价5元，其中一半是实际购入，另一半是委托授权；9月28日完成股东转换手续，第一大股东浪潮集团间接增持55%股份(其中34%为集团员工持有)，员工股降为45%；9月30日临时董事会拿出新的经营班子的人选，海外融资计划退出；10月16日，通软新的董事会通过王虎任董事长的提议，王虎缺席，暂时没有接受。集团增持的目的很明显，将曾经一度脱离控制的通软公司再“拉”回来。在济南浪潮集团的总部大楼里，集团和通软分别在三楼和四楼办公，但通软以前从不下楼开集团的会。孙丕恕坐正，整合完PC与服务器两大块之后，腾出手来的下一件事就是“摆平”通软。李波对记者感叹，在通软时他和夏海宁整天忙于通软与外界的业条沟通，疏于与集团、与员工的沟通，他认为这是他们“兵败”的一个原因。其实这可能只是一个小小的可能可以避免的闪失，“一朝天子一朝臣”，咨询公司在企业变脸时刻被淘汰的命运可能是天生注定。上市故事咨询公司为什么要挤到企业的管理层去，这不是不务正业吗？回答记者的问题，李波讲了一个咨询业普遍流传的故事：麦肯锡公司的创始人麦肯锡死在芝加哥一家百货公司CEO的任期内。李波说，咨询公司这样做有两种可能，一是被客户邀约；二是可能获得高于咨询费的利益。通软与其它盯着海外上市的企业比，没有特殊的体制壁垒、也没有更丰富、冒险的故事元素。几方围绕的利益争夺焦点只有一个-62%的员工持股权。2000年底，通软海外上市初现曙光。当时，美国一家基金看中了通软，委托香港EC.COM管理公司与通软展开紧密接触。香港EC.COM管理公司的主席MosessTseng原是高盛亚太区总经理。他们的计划是投入550万美元可转换债券来收购通软30%的股权。通软的计划是2001年3月份550万美金到帐；新的股权划分是集团占26%、员工股占50%-30%。员工股实际上是浮动的一块利益。这里不得不提到一个神秘的中介-“丰元基金”。据说是它将香港EC.COM管理公司引入通软的，所以也就有了丰元基金的要价：要在通软整体股份的盘子里拿走7%的股份-“期权加股权”。而在行规里，通常的一次性融资的中介费不超过3%。丰元基金给通软上下留下了并不美好的印象。它拟从62%员工股中11%的期权中拿走一半。而通软员工近500人，从1994年改制，员工集资几十万，就在期盼上市神话的兑现。这种背景下，集团对丰元基金引入的融资渠道没有可能表现积极。记者问过李波，是谁将丰元基金引入通软的？李只回答了一点，丰元基金与远卓咨询没有一点关系。只差两个月另一家投资基金也对通软传达了示好的信息。这是全球著名的ING霸菱投资银行，据说他们观察通软已经有些时日。甩掉了中介环节，ING霸菱做的优化方案是投550万美金享有与EC.COM同等的股权，唯一的变化是希望收购62%的员工股的一部份，其收购价已经开出。ING霸菱还提出增加管理层持股比例的建议。当然这也是让李波他们乐意接受的方案。此时，通软公司的价值按净资产的两倍2400万评估有1.5亿。据李波透露，这个方案只等ING霸菱与通软签定最后协议。这时候是2001年的8月份。时间时刻提示着当时的通软管理层。6月份，孙丕恕正式上任浪潮集团总裁，当时的他尚来不及清理通软的事宜。三个月之后，孙丕想整合业务的手伸到通软，ING霸菱方案不得不中止。孙丕恕否定的不是海外上市本身，不是ING霸菱的方案，也不是时间表。他对通软在浪潮全盘棋局的位置和作用有了一个新的定位。而其中集团控股通软，是必走的第一步。李波望洋兴叹。他们输在时间上，只差两个月，ING霸菱的投资就进来了。远卓咨询公司的要价也透露出来了，他们将从期权中拿走6%，相当于全部员工期权12%的一半。在1.5亿的盘子里，他们可以分到的是900万元左右，而上市后的价值会更高。咨询业务中没有比这更好的收益方式。李波总结，这一点也是点燃他和夏海宁与浪潮集团矛盾的诱因。远卓咨询公司没有淘到理想中的金子就被踢出局。他们的“咨询”理想是职业经理人直接进入企业来操作、来改造企业。他们想在通软这里做一个“实验”。结果“被拦腰砍断”了。2001年初冬。经历了几番上市折腾的通软，开始了一个新的起点。新上任的王兴山没有否认远卓咨询在通软的市场营销、品牌运作、引入基金等方面所做的推进作用。但是，他还是会重建通软企业价值的。王兴山在提到通软在REP市场的实力时，特别提到软件出口的设想。有证券市场人士说，通软上市最为成熟的时候是2002年底以后。记者曾经问过李波，你们为通软所做的咨询业务全部到此为止了吗？李波说，8月份通软的回款率比去年同期增加了4O%；9月份回款放缓了。我们正是9月初决定离开的。现在我们对外的说法是-提前完成对通软的咨询业务。等把咨询费结清，我们就与这个企业无关了。通软的海外上市故事成了一个大话西游版。而中国企业对上市的“敬畏”又何时休止？