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编号：合伙协议书投资管理合伙企业（有限合伙）二零一二年十月投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中国人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。如本合伙协议与国家有关法律、法规、规章有冲突的，以国家有关法律、法规、规章为准。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，依法纳税，守法经营，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。第三条合伙企业的合法财产及其权益受法律保护。第四条普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第二章合伙企业的名称和经营场所第五条合伙企业名称：投资管理合伙企业（有限合伙）。第六条企业经营场所：上海金山区张堰镇松金公路2758号1幢A2088室。第三章合伙目的、经营范围和合伙期限第七条合伙目的：整合普通合伙人的投资、管理、资本市场经验和有限合伙人的资金优势，进行投资管理。第八条合伙经营范围：投资管理。第九条合伙期限为五年，经全体合伙人一致同意，可以延长。第四章合伙人第十条本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。有限合伙人指与普通合伙人签署本协议，通过受让有限合伙人的财产份额或者在后续募集中认缴出资而新入伙的有限合伙人，分为优先级有限合伙人、次级有限合伙人。其中：1、普通合伙人一名：浙江爵盛投资管理有限公司，企业经营场所：杭州市江干区香樟路2号泛海国际中心A座10022。2、有限合伙人共名。有限合伙人名称、住所见下表：序号优先有限合伙人名称身份证号码/工商注册号身份证地址/工商注册地址123序号次级有限合伙人I类名称身份证号码/工商注册号身份证地址/工商注册地址1序号次级有限合伙人II类名称身份证号码/工商注册号身份证地址/工商注册地址13、有限合伙人和普通合伙人不可以互相转变。4、有限合伙人出资额起点：100万≤出资额，超过100万出资额以10万整数倍递增。5、本合伙企业普通合伙人浙江爵盛投资管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人。第五章合伙人出资数额、方式和交付期限第十一条本合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币：贰仟伍佰万元整（2500万元），均以现金人民币认缴方式出资。合伙企业有限合伙人分为优先级有限合伙人和次级有限合伙人，优先级有限合伙人和次级有限合伙人的出资比例为4:1。1、本合伙企业的资金归集、运用以及后续分配均通过专用资金账户进行，资金封闭运行，并应经各合伙人确认或合伙企业聘请的会计师事务所和律师事务所出具审计报告和专项意见书。2、除按本协议约定支付规定的费用、税金外，该账户资金只能划付至合伙企业的投资账户。第十二条各合伙人的认缴出资数额及交付期限如下：1、各有限合伙人认缴出资数额及出资比例（各有限合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例）见下表：序号优先有限合伙人名称认缴金额（万元）出资比例123序号次级有限合伙人I类名称认缴金额（万元）出资比例1序号次级有限合伙人II类名称认缴金额（万元）出资比例12、合伙人缴付出资的期限：合伙人认缴出资资金应在年月日前实缴到位。合伙企业帐户名：投资管理合伙企业（有限合伙）开户行：帐号：3、各合伙人未能如期缴付出资的责任未能在交款通知所规定的最迟缴款日期前交付出资的合伙人被称为“违约合伙人”，除违约合伙人以外的其他合伙人通称为“守约合伙人，违约的出资额被称为“违约额”；A、在缴款通知中规定的最迟付款日到期后30天内付款的，合伙企业有权向违约合伙人收取违约金，违约金计算方法为：违约金=逾期缴纳出资额×10％B、在缴款通知中规定的最迟付款日到期后30天内仍未付款的，视为违约合伙人严重违反出资义务，根据本协议规定合伙企业有权决定将违约合伙人除名，执行事务合伙人不再接受违约合伙人的出资，该合伙人应当将其全部己出资额按五折价格转让给其他合伙人。两个以上其他合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自对本合伙企业的出资比例行使购买权。若其他合伙人不愿受让时，该合伙人可以向本合伙企业推荐符合条件的第三人并按本协议约定条件和程序审查同意入伙后受让该合伙人的全部出资额。本款前述受让人应接续履行转让人的后续出资义务。转让人至此退出本合伙企业并且无权要求本合伙企业退回其首期出资。如果该合伙人没有推荐第三人或者所推荐的第三人不符合条件或者未被同意入伙，如因此而给合伙企业造成损失的还应承担违约责任。4、本合伙企业经营时间为五年，出资锁定期为12个月，每12个月优先级有限合伙人及次级有限合伙人可选择减少出资额或退伙；若有限合伙人选择继续出资，则锁定期间自动调整为下一个年度。第六章合伙企业财产、亏损承担方式、利润分配第十三条合伙企业的财产有以下三部分组成：1、合伙人的出资;2、以合伙企业名义取得的经营收益，包括但不限于投资所得；3、以合伙企业名义取得的其他财产。第十四条亏损承担方式1、合伙企业有限合伙人中优先级有限合伙人不承担合伙企业亏损。2、合伙企业亏损由次级有限合伙人Ⅱ类承担，以最大亏损490万元为限。3、合伙企业亏损超出490万元以上部分，由普通合伙人承担，并承担相应连带责任。4、合伙企业每12个月分配给有限合伙人中优先级投资人的优先级收益，计入合伙企业损益。第十五条费用合伙企业存续期间所涉及的费用包括：1、本合伙企业之设立注册、变更、会计师事务所及税务师事务所审计、律师事务所法律事务、银行服务等相关费用。2、合伙企业需支付给执行事务合伙人管理费用。每年管理费用按照优先级资金规模比例支付2%，每三个月支付0.5%，每年支付四次，合计2%。。3、按照国家有关规定需要支付的其他费用。第十六条合伙企业税金合伙企业的税金及附加由合伙企业依法缴纳，纳税时由银行从合伙企业银行账户受托代扣。第十七条利益分配1、优先级收益分配。有限合伙企业存续期间，每一年分配一次优先级收益，存续期内每年收益为税前9%。2、投资收益率。经次级合伙人及普通合伙人确认或合伙企业聘请的会计师事务所出具审计报告，确定合伙企业投资收益率。合伙企业投资收益率=合伙企业投资收益/年初投资本金3、收益分配。有限合伙企业存续期间，每一年分配一次收益。帐户收益部分分为:优先级帐户收益和劣后级帐户收益,劣后级帐户收益归属于甲方所有,优先级帐户收益由劣后级、GP（包括投资团队）两方按比例分配：（1）合伙企业应依次按照次级有限合伙人、普通合伙人固定顺序分配收益；（2）当合伙企业投资收益率低于11%时，普通合伙人不参与分配，次级有限合伙人Ⅱ类以出资份额保证优先级客户收益9%；（3）当合伙企业投资收益率为11%—20%（不含）时，普通合伙人不参与分配，优先级资金收益超过11%以上部分，扣除相关税金后归次级有限合伙人Ⅱ类所有；（4）当合伙企业投资收益率为20%—30%（不含）时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：优先级资金收益超过20%以上部分，扣除相关税金后剩余部分的70%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；（5）当合伙企业投资收益率为30%—50%（不含）时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：30%以下收益部分参照前述条例4进行分配，优先级资金收益超过30%以上部分，扣除相关税金后65%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；（6）当合伙企业投资收益率为50%—80%（不含）时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：50%以下收益部分参照前述条例5进行分配，优先级资金收益超过50%以上部分，扣除相关税金后60%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；（7）当合伙企业投资收益率为80%—100%（不含）时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：80%以下收益部分参照前述条例6进行分配，优先级资金收益超过80%以上部分，扣除相关税金后50%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；（8）当合伙企业投资收益率为100%以上时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：100%以下收益部分参照前述条例7进行分配，优先级资金收益超过100%以上部分，扣除相关税金后的50%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；（9）有限合伙人在收益分配前退出合伙企业，该有限合伙人不享受收益分配。3、经核算的合伙企业的可分配收益，在次级合伙人及普通合伙人确认或审计报告出具后，由执行事务合伙人按前款规定在十个工作日内完成分配工作。4、利润分配的税金与利润分配有关的各项税金由合伙企业依法进行申报纳税，由银行从合伙企业银行账户受托代扣。第七章合伙企业组织机构及合伙事务的执行第十八条本合伙企业设全体合伙人大会、执行事务合伙人等组织机构。第十九条全体合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，决定修改合伙协议及合伙协议规定的应由其决定的其他重大事项。大会由执行事务合伙人召集及主持，所有事项须经普通合伙人及代表二分之一以上出资额的有表决权的有限合伙人一致同意方能作出相关决定。全体合伙人大会分为年度大会和临时大会，全体合伙人会议由执行事务合伙人通知、召集及主持；1、年度大会应当在每个会计年度结束后的30个工作日内举行，并应当至少提前10个工作日通知各合伙人。2、执行事务合伙人或三位及以上有限合伙人提议可以决定在适当时候召开临时大会，并应当至少提前5个工作日通知各合伙人。3、会议通知应明确时间、地址、联系方式以及审议事项等。4、各合伙人可以亲自前往参加、或委派代表参加、或通过电话参加大会，同时也可以在会前以书面形式通知执行事务合伙人放弃参加会议。第二十条执行事务合伙人为合伙企业的权力执行机构，负责合伙企业的正常管理、运作和经营等事务。执行事务合伙人应具有健全的内部管理制度和风险控制流程。各合伙人一致同意：在合伙企业续存期间，普通合伙人浙江爵盛投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。各合伙人一致同意：由组成投资决策委员会，重大战略投资决策通过投资决策委员会集体决议监督运营全过程。各合伙人一致同意：由组成风险控制委员会对投资进行全程监管、评估和风控；建立严格的资金管理制度、风控止损制度。风险控制委员会下设风险监控部执行风险监控和管理。第二十一条执行事务合伙人委派一名代表执行其合伙事务，执行事务合伙人可以更换委派代表。执行事务合伙人的委派代表应具有丰富的管理经验，有权行使本协议以及法律规定的各项权利，同时负有承担合伙企业的管理、运作和经营工作的责任。执行事务合伙人委派代表为。第二十二条有限合伙人不参与经营管理、不执行合伙事务以及不对外代表本合伙企业。除了按照本协议和相关法律规定行使投票权以及其他表决权，有限合伙人有如下行为的，不视为执行合伙事务：1、监督执行事务合伙人执行合伙事务；2、在提前30天通知执行事务合伙人的前提下，查阅监督合伙企业财务会计报告；3、在提前30天通知执行事务合伙人的前提下，对涉及自身利益的情况，查阅监督合伙企业财务会计账簿等财务资料。第二十三条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：1、改变合伙企业的经营范围；2、处分合伙企业的不动产；3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；4、以合伙企业名义为他人提供担保；5、以合伙企业名义从外部贷款用于投资。6、改变合伙企业的名称；7、改变合伙企业主要经营场所的地点；第二十四条全体合伙人授权执行事务合伙人行使下列权利：1、在合伙企业募集期可决定有限合伙人入伙或者退伙；2、同意有限合伙人向其他合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；3、对投资机会进行识别、评价和商议，以及签署与投资相关的协议；4、为合伙企业提供办公设施和工作人员，开展合伙企业的业务；5、为合伙企业或其资产进行诉讼或仲裁；6、在合伙企业经营场所(或实际经营地)保管合伙企业的账目，允许有限合伙人查阅相关资料；7、为合伙企业聘请管理者、律师、会计师、投资理财顾问，以及可以邀请特定的有限合伙人参与投资管理；8、代表合伙企业和有限合伙人进行沟通；9、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；1