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上海XX生物科技股份有限公司制度汇编董事会提名委员会工作细则1上海XX生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为完善上海XX生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海XX生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条提名委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后成立。第三条提名委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第二章提名委员会的产生与组成第四条提名委员会由【5】名委员组成，设召集人【1】名。第五条提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员【2】名。第六条提名委员会委员由董事会选举产生。召集人由【董事长】担任，按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。第七条提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条至六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第八条委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第三章提名委员会的职责权限第九条提名委员会行使下列职权：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人选；（三）对董事候选人和经理候选人审查并提出建议；（四）对董事会的规模和构成的提出建议；（五）董事会授予的其他职权。第十条提名委员会对董事会负责。上海XX生物科技股份有限公司制度汇编董事会提名委员会工作细则2第四章提名委员会的议事规则第十一条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。第十二条经召集人召集，或经【2】名其他委员提议，可以不定期召开提名委员会临时会议。若经【2】名其他委员提议的，召集人收到提议后【10】日内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。召集人同意召开临时会议的，将在同意后【5】日内召集会议。召集人不同意召开临时会议的，或者在收到提议后【10】日内未作出反馈的，视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责，两名其他委员可以自行召集和主持。第十三条提名委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。第十四条在会议召开前【3】日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。第十五条两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。第十六条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数通过。第十七条委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。第十八条提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。第十九条会议表决以举手或投票方式进行。第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第五章附则第二十二条董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。第二十三条本工作细则经公司董事会批准后生效。第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。上海XX生物科技股份有限公司制度汇编董事会提名委员会工作细则3第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，报董事会审议通过。上海XX生物科技股份有限公司20XX年月