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上海XX生物科技股份有限公司制度汇编董事会薪酬与考核委员会工作细则-1-上海XX生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《上海XX生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后成立。第三条薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第四条薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。第五条薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。第二章薪酬与考核委员会的产生与组成第六条薪酬与考核委员会由【5】名委员组成，设召集人【1】名。第七条薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员【2】名。召集人由【董事长】担任。第八条薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，召集人按一般多数原则选举产生。第九条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第十条委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第三章薪酬与考核委员会的职责权限第十一条薪酬与考核委员会行使下列职权：（一）拟定董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；上海XX生物科技股份有限公司制度汇编董事会薪酬与考核委员会工作细则-2-（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授予的其他职权。第四章薪酬与考核委员会的议事规则第十二条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由【半数】以上委员共同推选一名委员召集主持。第十三条薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，一般在董事会定期会议前召开。第十四条有下列情形之一的，在【5】日内召集薪酬与考核委员会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）召集人提议；（三）两名其他委员提议。第十五条在会议召开前【3】日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。第十六条薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数通过。第十七条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书应当保证在会议召开前【3】日将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助按期提供信息。第十八条两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。第十九条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第五章附则第二十三条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。上海XX生物科技股份有限公司制度汇编董事会薪酬与考核委员会工作细则-3-第二十四条本工作细则经公司董事会批准后生效。第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，报董事会审议通过。上海XX生物科技股份有限公司20XX年月