对外担保管理制度

上海XX生物科技股份有限公司对外担保管理制度20XX年月上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外担保制度1第一章总则第一条为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海XX生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对下属控股公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。第三条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。第四条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属控股公司不得对外提供担保。第五条公司对外担保应当取得出席董事会全体董事的2/3以上同意，且不少于董事会全体董事的1/2。提交股东大会审议的对外担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过。股东大会审议本制度第六条第（二）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与这项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第六条下列对外担保须经股东大会审批：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外担保制度2超过5,000万元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。上述担保以外的其他担保，应由公司董事会审批。第二章公司对外担保申请的受理及审核程序第七条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前10日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况；（二）担保的主债务情况说明；（三）担保类型及担保期限；（四）担保协议的主要条款；（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；（六）反担保方案。第八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（3）担保的主债务合同；（4）债权人提供的担保合同格式文本；（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）财务部门认为必需提交的其他资料。第九条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。第十条董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外担保制度3第十一条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十二条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十三条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会全体董事2/3以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。第十四条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第十五条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。第十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。第三章对外担保的日常管理以及持续风险控制第十七条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》以及《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。第十八条财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司下属控股公司对外担保事项的统一登记备案管理。第十九条财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东大会上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外担保制度4的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。第二十条财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。第二十一条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十二条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十三条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。第四章相关责任第二十四条公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。第二十五条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。第五章附则第二十六条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。第二十七条本规则作为公司章程的附件。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外担保制度5法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。公司对外担保实行统一管理原则，公司下属控股公司对外担保适用本制度的相关规定。第二十八条本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。上海XX生物科技股份有限公司