对外投资管理制度

上海XX生物科技股份有限公司对外投资管理制度20XX年月上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外投资管理制度2第一章总则第一条为规范上海XX生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》及《上海XX生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称的投资是指公司及控股子公司进行的投资活动。第三条按照投资期限的长短，公司的投资活动分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。第四条公司以固定资产、无形资产等非货币进行投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。第五条公司投资活动应遵循以下原则：（一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；（二）符合公司的发展战略规划；（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展；（四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益；（五）坚持科学发展观，科学论证与决策。第二章投资的决策权限及程序第六条本公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会的有关规定及《公司章程》的规定权限履行审批程序。第七条公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第八条公司经营管理层在日常的经营管理过程中萌发投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告。第九条单次投资或单个项目年度累计投资金额低于公司最近一期经审计净资产上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外投资管理制度310%的非高风险投资项目（即不包括证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，以下同），由总经理办公会议决定；单次投资或单个项目年度累计投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%的非高风险投资项目，由董事会审议通过后执行；单次投资或单个项目年度累计投资金额公司最近一期经审计净资产50%以上的非高风险投资项目，由股东大会审议通过后方可执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用前款规定。第十条公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考虑确需进行相关投资的，必须经过董事会或股东大会批准。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活动。公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。第十一条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易管理制度的有关规定。第十二条在股东大会、董事会或总经理办公会议决定投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。第三章投资的实施与管理第十三条公司指定董事会秘书办公室和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第十四条提出投资建议的业务部门应配合董事会秘书办公室和财务部对公司投资项目进行可行性研究与评估。（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理或董事会立项上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外投资管理制度4备案。（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。第十五条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第十六条公司董事会秘书办公室对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第十七条公司审计部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会提出书面意见。第十八条公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。第十九条公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应建立健全严格的内控制度，控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入证券市场或进行衍生品投资。第二十条证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，董事会秘书办公室和财务部应每月将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式报告公司董事会，以便随时掌握资产的保值增值情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资品种出现较大波动（累计涨跌幅超过10%）时，董事会秘书办公室和财务部门应及时向董事会报告。第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。第二十二条公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。第二十三条子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外投资管理制度5司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。第二十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。第二十五条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十六条对外投资派出的人员的人选由总经理办公室提出候选人，经考核后，提交公司总经理办公会议研究决定。第二十七条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十八条公司应由总经理办公室组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。第二十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第四章投资的收回及转让第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：（一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现；（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；（四）公司认为有必要的其它情形。第三十二条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。第五章附则第三十三条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”上海XX生物科技股份有限公司制度汇编对外投资管理制度6均不含本数。第三十四条本制度为《公司章程》附件，本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。第三十五条本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十六条本办法由公司董事会负责解释。上海XX生物科技股份有限公司