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XXXX科技股份有限公司章程（20XX年8月29日公司创立大会审议通过；20XX年【】月【】日第【】次临时股东大会第一次修正；20XX年【】月【】日20XX年年度股东大会第二次修正）20XX年6月1目录第一章总则..........................................................3第二章经营宗旨和范围.................................................4第三章股份..........................................................4第一节股份发行....................................................................4第二节股份增减和回购..............................................................5第三节股份转让....................................................................6第四章股东和股东大会.................................................7第一节股东........................................................................7第二节股东大会的一般规定..........................................................9第三节股东大会的召集.............................................................12第四节股东大会提案和通知.........................................................13第五节股东大会的召开.............................................................15第六节股东大会表决和决议.........................................................18第五章董事会........................................................22第一节董事.....................................................................22第二节独立董事...................................................................26第三节董事会.....................................................................26第六章经理及其他高级管理人员.........................................30第一节经理........................................................................30第二节董事会秘书.................................................................31第七章监事会........................................................32第一节监事.....................................................................32第二节监事会.....................................................................34第八章财务会计制度、利润分配和审计..................................35第一节财务会计制度...............................................................35第二节内部审计...................................................................38第三节会计师事务所的聘任.........................................................38第九章通知..........................................................39第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................39第一节合并、分立、增资和减资.....................................................40第二节解散和清算.................................................................40第十一章修改章程....................................................422第十二章特殊事项规定.................................................42第十三章附则........................................................433XXXX科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护XXXX科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由截止到20XX年7月31日XXXX科技有限责任公司的全体股东共同作为发起人，由XXXX科技有限责任公司整体变更形式发起设立。第三条公司注册名称：中文全称：XXXX科技股份有限公司英文全称：XXXXTechnologyCorporationLimited简称：XXXXTechnologyCorp.,Ltd.第四条公司住所：XXXX邮编：XX第五条公司注册资本为人民币3390万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师。4第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：以民营灵活的机制、创新的思想、广泛合作的运营模式探索促进中国航空工业发展的新模式。第十二条经依法登记，公司的经营范围是：导航、测控与控制技术和系统，光电传感器及系统，机械设备、无人机及零部件等的设计、研制、开发、试验、生产、销售和维修。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十六条公司是以发起设立方式，由XXXX科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人西安汇聚科技有限责任公司、北京航天星控科技有限公司、高文舍以XXXX科技有限责任公司净资产折3390万股，作为公司的注册资本。公司设立时发行的总股份3390万股均为普通股。发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的100%。第十七条公司设立时，公司股本总额为3390万股，各发起人认购股份数量、持股比例、出资方式如下：序号发起人姓名或者名称出资额（万元）认购股份数量（万股）持股比例（%）出资方式1XXXX科技有限责任公司2065206560.91净资产转股2XXXX科技有限公司88588526.11净资产转股53XXX44044012.98净资产转股合计33903390100第十八条公司股份总数为3390万股，公司的股本结构为：普通股3390万股，无其他种类股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。第二十三条公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。6第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司股份可以依法转让。第二十六条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前述规定。第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，