信息披露管理制度

1XXXX科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范XXXX科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和《XXXX科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本制度。第二条公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人从事对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密等事宜，适用本制度。第三条公司信息披露的原则（一）及时披露所有对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的信息。（二）公司应当真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。第四条公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、规范性文件以及深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。第五条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，在中国证监会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。第八条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在2规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照深圳证券交易所的相关规定和要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第九条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第十条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。第十三条公司发生的或与之相关的事件没有达到深圳证券交易所股票上市规则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者深圳证券交易所认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。第二章信息披露的内容及披露标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十四条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十五条公司董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。3招股说明书应加盖公司公章。第十六条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十七条公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十九条本制度第十四条至十八条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。第二十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第二十一条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的公司,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。4董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。第二十五条在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。第二十六条年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十八条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三节临时报告第二十九条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事项公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大信息等。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。第三十条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大信息的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第三十一条公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。5第三十二条公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。（五）公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第三十三条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程6序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第三十四条公司重大信息的披露标准本制度第三十三条所列的重大信息披露标准按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所对信息披露的有关规定执行。第三十五条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大信息形成决议时；（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大信息难以保密；（二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。7第三十六条公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。第三十七条公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大信息，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响