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1XXXX科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范XXXX科技股份有限公司（下称“公司”）董事和经理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《XXXX科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司人事等主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）根据提名工作组提出的方案选定合格的董事、经理人员和其他需提请董事2会聘任的其他高级管理人员的人选，并对董事候选人和经理人选向董事会提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、经理人选。如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十条董事、经理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选，然后提交提名委员会；（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）提名委员会根据董事、经理的任职条件，对提名工作组提出的人选进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十一条董事长的任职条件：只有符合以下条件者，才能根据本办法第十条所规定的程序，由提名委员会提名作为本公司董事长候选人：1.熟悉公司情况，且在公司所属行业具有丰富管理经验；2.优先在原董事会成员中选聘。第十二条其他董事和经理人员的任职条件，适用于其他制度要求的条件。3第五章议事规则第十三条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一票。第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十二条本工作细则并不排除根据公司法和公司章程规定由董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会对董事和经理人员的提名。第二十三条本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条本细则解释权归属公司董事会。XXXX科技股份有限公司