募集资金使用管理制度

1XXXX科技股份有限公司募集资金使用管理制度第一章总则第一条为规范XXXX科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《XXXX科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票方式向投资者募集用于特定用途的资金。第三条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投资项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。第四条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。如果募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照有关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。第六条凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。第二章募集资金的存储第七条公司实行募集资金的集中专户存储制度。募集资金专用账户由公司董事会审慎选择商业银行并批准设立。专用账户数量原则上不超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专用账户。2除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户，亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于募集资金专用账户。募集资金中其他与主营业务相关的营运资金也应存放于募集资金专用账户管理。第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。上述协议因保荐机构或商业银行变更等原因在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的协议之中。第三章募集资金的使用第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情3形时，公司应当及时报告深交所并公告。第十二条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。第十三条公司应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其他与主营业务相关的营运资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对其他与主营业务相关的营运资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。其他与主营业务相关的营运资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。第十四条公司在实际使用其他与主营业务相关的营运资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司单次实际使用其他与主营业务相关的营运资金金额达到5000万元人民币，且达到其他与主营业务相关的营运资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。第十五条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。（一）本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。（二）本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总裁签批，财务部门执行的程序。若该次募集资金使用超出董事会授权范围的，应报董事会审批。第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。第十七条募集资金投资项目应按承诺的计划进度组织实施。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；4（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金的时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（五）保荐机构出具明确同意的意见；（六）独立董事、监事会发表明确同意的意见。上述事项应当经董事会批准，并在2个交易日内报告深交所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深交所要求的其他内容。第二十一条公司使用其他与主营业务相关的营运资金用于暂时补充流动资金，5视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。其他与主营业务相关的营运资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过其他与主营业务相关的营运资金总额的20%。第二十二条公司计划使用其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：（一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（二）需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；（三）保荐机构就本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。第四章募集资金投资项目变更第二十三条募集资金投资项目原则上不得变更。确因市场发生变化或其他合理原因导致项目可行性发生变化，需要变更募集资金投向的，应当经董事会、股东大会审议通过后，方可变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。第二十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司原则上应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十六条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：（一）放弃或增加募集资金项目；（二）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的50%；（三）相关监管部门或公司股东大会认定的其它情形。第二十七条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应尽快确定新的投资项目并提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及6对公司的影响。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目若涉及关联交易、购买资产、对外投资等，还应当比照相关规则的规定履行相关程序。第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十一条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会审议通过。第五章募集资金使用情况的检查与监督第三十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第三十三条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。7审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴