海外上市确定是否海外上市(1)

海外上市：确定是否海外上市.......................................................................................1海外上市：中介机构的选择...........................................................................................2海外上市：选择上市方案...............................................................................................5海外上市：企业重组.......................................................................................................6海外上市：财务报表审计.............................................................................................10海外上市：进行资产评估.............................................................................................15海外上市：向境外交易所申请上市.............................................................................17海外上市：确定是否海外上市需要企业家决策的是要不要实施海外上市，甚至要不要上市。企业家在作出决策之前，必须弄清楚上市有什么好处，必须明白自己为什么要上市。一、上市的好处上市无疑是有好处的，否则不会让众多企业趋之若骛。1、可以在短期内通过股票销售筹集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金，由于溢价或市场竞价原因，其数额往往会接近甚至超过企业原有总资产。通常将企业资产的30%上市即可收回相当于原有企业100~150%的投资，使企业实际增值一倍以上，甚至更高。2、建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当于上市资产的30%的资金。3、控股股东的资产可以在股票市场上变现，为创业者的资金构筑退出平台。4、有利于管理现代化、规范企业管理、有利于社会监督、保证企业稳定发展，增强企业的凝聚力和向心力。5、如果走海外上市，将在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件，并将迅速打响国际知名度。而国际知名度，对增强企业的凝聚、吸引力、兼容性及扩张力都会产生不可估量的作用。6、作为上市公司，使企业获得了巨大的发展和扩张能力，有了兼并其它企业的能力。现在的企业并购，已经很少采用现金收购，往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股市资金的作用而形成的。二、但不是所有企业都能够上市。更不能说所有企业都应该上市。究竟应不应该走海外上市之路？企业家在决策之前，应该问自己以下几个问题：1、我们的业绩达到要求了吗？各证交所均对公司申请上市均有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港元。又如在美国NASDAQ上市标准为：净有形资产不少于400万美元，或者市值达5000万美元，或者净收入达到75万美元。其他各交易所的上市标准见本书其它章节。2、管理层准备好了吗？心理素质：政策变化，市场变化等变故，会使企业上市历程风云突变。保持好的心态将十分重要。协调能力：上市过程中有大量的协调工作，包括和中介的协调，和政府部门的协调，和媒体的协调等。业务知识：作为决策者，你的决策依据是什么？你怎样判断重组方案是否可行？你在选择上市方案时，如何针对企业状况作出利弊分析？这都需要企业家具备相关知识结构。3、上市正当时上市应该选择适当的时机和项目。时机非常重要。平常年份上市的企业是金融危机发生年份的十几倍。产业也很重要。比起“新经济”，传统行业若要上市，将有更多困难。戴姆勒----克莱斯勒总裁在2000年初被记者问及，为何在过去的52周里，公司股票价格从102美元跌到了65美元，总裁回答是：“我们毕竟是传统行业，无法与网络公司相比”。海外上市：中介机构的选择境外上市所需中介机构包括主承销商、会计师、律师等。中介机构的选择至关重要。好的中介机构，能够高效有力地推动上市进程，而实力欠佳，经验不丰富或不了解中国企业的中介机构往往使企业陷入欲进不能，欲退不甘的两难境地。有不少企业，在其上市过程中不得不更换中介，而这将使企业付出进度延误，费用增加的代价。曾经有一个内地的民营企业在上市的过程中几易保荐人，最终不得不取消上市计划，改以私募方式筹得一笔资金。一、选择保荐人主承销商通常的做法是，选择一位保荐人，同时也是主承销商和财务顾问。保荐人在企业初次上市过程中，扮演总协调人的角色。其职责及重要性如《香港联合交易所证券上市规则》第一册第三章所描述：“保荐人负责为新申请人筹备有关上市的事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交本交易所，并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题”；“保存人所担负的任务特别重要。保荐人须根据所有已知的资料，确信发行人适合上市；如属公司发行人，保荐人更须确信：发行人的董事了解其责任的性质，并预期会履行其根据本交易所的上市规则及《上市协议》而应尽的义务”。简单说来，保荐人（主承销商、财务顾问）的职责包括：1、就公司现行架构和财务状况，拟定最合适的重组方案，并实施重组工作。2、协调各专业人士的工作及制定时间表。3、统筹一切有关宗申科技公开发售及上市之工作，参与推荐和委任有上市审验资格的会计师事务所，律师事务所、印刷商。4、负责统筹编写招股说明书及其他相关文件。5、按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向交易所提交申请及处理有关事务。6、根据市场情况，与公司协商确定公开发售的股本数，最佳发行价格和时间。7、广泛联系投资基金参与发行，安排包销商首次公开发售及上市的股票。选择好的保荐人（主承销商），主要应考虑其实力、信誉以及有没有协助中国公司上市的经验。当然价格因素也很重要，而有实力的主承销商往往要价也很高，并对公司规模也有苛刻要求。比如美林、摩根斯坦利、汇丰等，要求承销额在一亿美元以上，这将使许多公司无缘与之合作。为了帮助公司作出选择，我们在下面以不同标准罗列了几组主承销商名单。美林MerrillLynch高盛GoldnanSachs潘韦伯PaineWebber雷曼兄弟LehmanBrotlors瑞士信贷第一波士顿（CSFirstBoston/geditSuisse）所罗门兄弟（SalomonBrothers）摩根斯坦利（MorganStadey）贝尔.斯蒂恩斯（Bearstearns）野村证券（NomuraSecurities）JP摩根（J·Pmorgan）2、香港联交所保荐人有几百家之多。但所能选择的并不多，不会超过四十家。保荐人的名单在联交所的网站上可以查到。但事实上，有许多保荐人并不能真正独立地担任主承销商，因为香港联交所要求只有在担任过三次以上联席保荐人的基础上才能成为独立的上市保荐人。1999年9月，联交所颂了创业板保荐人名单：（1）亚洲融资有限公司（2）法国国家巴黎百富勤融资有限公司（3）中国国际亚洲有限公司（4）京华山一企业有限公司（5）瑞士信贷第一波士顿香港有限公司（6）道享证券有限公司（7）新加坡发展亚洲融资有限公司（8）高盛（亚洲）有限公司（9）汇丰投资银行亚洲有限公司（10）工商东亚融资有限公司（11）霸菱亚洲有限公司（12）J·P摩根亚洲私人有限公司（13）怡富证券有限公司（14）德利佳信集团（15）美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司（16）美林证券远东有限公司（17）摩根斯坦利添惠亚洲有限公司（18）汞英亚洲有限公司（19）太平洋兴业融资有限公司（20）百德能证券有限公司（21）所罗门美帮香港有限公司（22）宝源投资有限公司（23）法国兴业证券（香港）有限公司（24）渣打银行（25）大福融资有限公司（26）唯高达融资有限公司（27）WarbunrgDillonRead（Asia）Limited（28）光大证券（香港）有限公司1、投资银行的中国经验非常重要。下面我们列举1994年之后成功帮助过中国企业境外上市的投资银行名单：（附后）SGWarburgSecurities(FarEast)Ltd（华宝公司）ChinaDevelopmentFinanceCo(HK)LtdNomuraInt'l(HK)Ltd野村证券SmithBarneyShearson(Asia)Ltd/HGAsiaLtd斯密斯巴黎MorganGrenfellAsia(HK)LtdBaringBrothersCoLtdCreditLyonnaisSecurities(Asia)LtdFirstShanghaiCapitalLtd（第一上海）MerrillLynchHongKongSecuritiesLtd（美林）DaiwaSecurities(HK)Ltd（大和证券）PeregrineCapitalLtdBearStearnsAsiaLtd（贝尔斯顿）ABNAMROHGAsiaLtdCiticorpInt'lLtdCrosbyCapitalMarkets(Asia)Ltd/CEFCapitalLtdMorganStanleyAsiaLtdHSBCInvBankAsiaLtdBZWAsiaLtdOrientalPatronAsiaLtdSBCWarburgAsiaLtd二、怎样选择中国律师中国企业境外上市，涉及诸多有关中国法律问题。上市过程中有许多文件要报中国证监会，国务院有关部委及地方政府审批。审批能否顺利通过，与上市文件的制作和律师法律意见书关系重大。中国律师职责包括：1、参与制订公司重组方案，完善有关的中国法律手续。2、就有关进入上市公司的企业的设立、存续以及生产经营权、债权债务、重大合同等方面进行尽职调查。这些法律问题包括但不限于：同业竞争、关联交易、申报报批外商控股企业、资产重组、合同转让的第三方同意、土地房产和其他资产的所有权认定等。3、拟定和参与拟定重组过程中符合交易所规定的所有中国法律文件。4、拟定和参与拟定公司设立过程中符合交易所规定的所有中国法律文件。5、参与草拟修改招股说明书。6、就公司重组及上市过程中涉及的中国法律总是出具法律意见书。7、解答其他中介机构提出的有关中国法律的问题。8就公司重组及上市过程中涉及的法律问题回答交易所的提问。目前，国内有评判从业资格的律师事务所有XX家，其中在境外上市方面业债最好的四家均在北京，包括：海问律师事务所、竞天公诚律师事务（原竞天与公诚合并）、通商律师事务所。另外福建治理律师事务所在做海外上市业务方面也不错。三、怎样选择会计师事务所民营企业在中国存在的年龄还较短，财务管理和帐务上往往还不规范。上市过程中，会计师事务所的作用，除了上市审计以外，还包括协助企业建立符合国际惯例的会计制度，正如沪江德勤会计师事务所总经理卢佰卿说的一样：会计师可以为企业管理层选用重大会计政策的恰当性，对复杂交易和会计估计判断的合理性提出建议。其职责具体包括：1、按照国际会计准则，审计会计报表，并出具会计师报告。2、参与重组方案的讨论和确定。1、就有关重组方案中的财务问题向委托方及各中介机构提供咨询意见。2、根据民营企业的特点，为拟上市公司及其母公司提供关于税务安排方面的建议4、参与招股说明书的草拟和讨论。5、出具同意函，同意把会计师报告包含在向联交所呈交的上市文件中。6、审阅盈利预测、营运资金预测和债项声明书，并出具有关声明和函件，并刊载于招股说明书内。境外上市，一般而言应从全球六大会计师行中选择一家：安在信全球（AndersenWorldwide）安永（Ernst&Young）毕马威