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1澳大利亚上市公司澳大利亚上市公司澳大利亚上市公司澳大利亚上市公司的的的的公司监管公司监管公司监管公司监管原则和原则和原则和原则和建议建议建议建议第第第第2222版版版版澳洲澳洲澳洲澳洲证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所公司监管公司监管公司监管公司监管委员会委员会委员会委员会2免责申明免责申明免责申明免责申明尽管委员会及其相关实体（“委员会”）已尽最大努力确保相关信息在发布之日时的准确性，但本委员会不对该信息的准确性、可信度或完整性给予任何担保和表述。在法律允许范围内，委员会及其各自雇员、办公人员和合约方，不对任何损失或损害负责，包括因/由提供信息的疏忽或遗漏或因此信息受到侵犯。©版权2007澳洲证交所公司监管委员会澳洲退休金基金协会有限公司ACN002786290、澳洲退休金投资者委员会、澳洲金融市场协会ACN119827904、澳洲公司理事协会ACN123284275、澳洲退休金受托人协会ACN123284275、澳洲投资关系协会ACN095554153、澳洲股东协会ACN000625669、澳洲证交所ABN公司98008624691、澳洲商业委员会ACN008483216、澳洲董事会秘书有限公司ACN008615950、澳洲注册会计师协会ACN008392452、澳亚金融服务协会ACN066027389、百家集团、澳洲保险精算师协会ACN000423656、澳洲特许会计师协会ARBN084642571,澳洲内审员协会ACN001797557,投资和金融服务协会ACN080744163,澳洲法律委员会ACN005260622,国立会计师协会ACN004130643,澳洲资产委员会ACN008474422,证券&衍生产业协会ACN089767706.2007版权所有。ISBN18752624231目录前言前言前言前言...........................................................................................................................................................2澳洲澳洲澳洲澳洲的的的的公司监管公司监管公司监管公司监管......................................................................................................................................3公司监管情况公司监管情况公司监管情况公司监管情况披露披露披露披露..................................................................................................................................5公司监管公司监管公司监管公司监管原则和原则和原则和原则和建议建议建议建议............................................................................................................................10原则原则原则原则1:1:1:1:为管理和监为管理和监为管理和监为管理和监督督督督奠定牢固基础奠定牢固基础奠定牢固基础奠定牢固基础.................................................................................................13原则原则原则原则2:2:2:2:成立成立成立成立董事会董事会董事会董事会，，，，提升提升提升提升企业企业企业企业价值价值价值价值.................................................................................................16原则原则原则原则3:3:3:3:提高决策的道德提高决策的道德提高决策的道德提高决策的道德感感感感和责任感和责任感和责任感和责任感.................................................................................................21原则原则原则原则4:4:4:4:保证保证保证保证财务报告的财务报告的财务报告的财务报告的真实完整真实完整真实完整真实完整性性性性.................................................................................................25原则原则原则原则5:5:5:5:及时及时及时及时、、、、平衡平衡平衡平衡的的的的信息信息信息信息披露披露披露披露..........................................................................................................28原则原则原则原则6:6:6:6:尊重股东的权利尊重股东的权利尊重股东的权利尊重股东的权利......................................................................................................................30原则原则原则原则7:7:7:7:识别和管理风险识别和管理风险识别和管理风险识别和管理风险......................................................................................................................32原则原则原则原则8:8:8:8:按劳取酬按劳取酬按劳取酬按劳取酬...................................................................................................................................35术语表术语表术语表术语表.....................................................................................................................................................38参考资料清单参考资料清单参考资料清单参考资料清单........................................................................................................................................40原则和原则和原则和原则和建议建议建议建议变更对照表变更对照表变更对照表变更对照表........................................................................................................................4222前言十年前，“公司监管”这个词是鲜有耳闻的；如今，它如“气候变化”和“私有资产”一样普通。公司监管已经成为日常的商务语言，对资本市场更为重要。澳洲证交所公司监管委员会成立于2002年8月，成立之初既由澳洲证交所担任主席。委员会以多重实体著称，由21个商业团体、投资团体和股东团体组成。委员会持续的使命是确保其公司监管的理论框架能为上市公司、投资者和更广泛的澳洲团体提供实践性指导。委员会广泛听取来自各方的不同声音是其优势之一，并力求规章制度和事务报告的平衡。本文件是《原则和建议》2003年3月出版以来的首次修订。这证实了澳洲公司监管理论一如既往的灵活性。当其他一些国家因其不易操作性而放松公司监管时，澳洲已经做到更新指导方法而非改写。对澳洲指导方法的支持，反映在由2000多家澳洲证交所的上市公司持续的高水平的依据《原则和建议》所作的报告。公司监管实务的整体报告水平——对建议方法的整合和“如果不，为什么不”的报告——三年中各有提高，《原则和建议》的实践已领先于本修订本。这对投资者来说是好消息。上市公司的公司监管越透明，越有利于投资者做出理性的投资决策。市场将最终对澳洲公司的公司监管做出判断，而非委员会或澳洲证交所。自2003年通过《原则和建议》提供的指引，加之上市公司通力合作的良好意愿，已建立了高标准的澳洲公司监管体系，而不像其他市场那样为“黑体字”的法律付费。公司监管是持续发展的动力。委员会的挑战是确保《原则和建议》与澳洲商业和投资团体保持一致。修订《原则和建议》是过程中的一部分，反映了100多份公开递交的建议并将于2008年1月1日生效。本文件非最终结论，也非唯一结论，仅为指导并将被重新审核。好的公司监管不是照搬委员会的《建议》。许多公司的实践不同于《建议》，但效果是一样的。根本问题在于披露这些实践，并解释适合一个公司具体情形的公司监管实务。我们所有人——委员会、澳洲证交所和澳洲市场参与者——都是对保护利益关系人很有信心。这是贯穿于《原则和建议》的基本思路。如必要，措辞可不时地更改，但这着意强调的主题仍需保留。埃里克梅茵澳洲证交所公司监管委员会主席2007年8月3澳洲的澳洲的澳洲的澳洲的公司监管公司监管公司监管公司监管什么是什么是什么是什么是公司监管公司监管公司监管公司监管？？？？公司监管是“经授权执行和控制公司的规则、关系、系统和过程的框架”。它包括公司的机制，控制公司的人对公司负有责任1。公司监管影响公司目标的设定和达成，风险监督和评估，和业绩优化。有效的公司监管结构鼓励公司通过自主、创新、开发和拓展来创造价值，从而提供与涉及的风险相称的问责和控制系统。公司监管公司监管公司监管公司监管的自然的自然的自然的自然变变变变化化化化公司监管实务将随公司环境的变化而变化，且必须适应那些环境。公司监管实务也必须依照澳洲和海外的发展而变化。好的公司监管并非一种模式。本文件阐明了8条核心原则（《原则》）。每条原则都详细说明并以建议的形式（《建议》）对其具体应用加以说明。澳洲证交所公司监管委员会的《建议》并非强制，其本身也不能预防企业失败或企业的不良决策。它们是为了给公司监管结构和实务提供参考。基础基础基础基础任何公司监管结构的基础都是成立董事会和任命高级管理人员——原则1，在董事会的技术、经验和独立之间寻求平衡，与公司经营的本质和范围相一致——原则2。在影响公司战略和财务业绩、决策的责任感和道德感中寻求统一，不仅考虑法律义务，还有利益关系人的权益——原则3。符合一个现代投资团体对信息的需求，对责任条款和吸引投资也是至关重要的。提供公司的财务和非财务地位所要求的保护，公司整体的对内和对外的财务报告——原则4，及时和平衡地提供所有重大事项的信息——原则5。公司所有者即股东的权利，需要得到明确认可和维护——原则6。每个商业决定都有不确定因素，都存在着有效监管和内部控制的风险——原则7。需要用奖酬来吸引那些可以完成股东期望业绩的人士——原则8。每条原则同等重要。I.HIH皇家委员会的欧文法官，“HIH保险的失败”第1卷：《一个企业的倒闭和教训》，《澳洲联邦》，2003年4月见xxxiii页。欧文法官，《公司监管——水准之上》，2003年第13次联邦法律会议讲话，2003年4月13日-17日，墨尔本，第2页。4为什么对澳洲来说