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欧洲公司治理欧洲公司治理欧洲公司治理欧洲公司治理用于间接上市的欧洲控股企业用于间接上市的欧洲控股企业用于间接上市的欧洲控股企业用于间接上市的欧洲控股企业2006年12月8日星期五Page2目录A.总则第3页I.控股结构第3页II.德国股票市场的要求第7页B.作为发行人的海外企业第8页C.作为发行人的欧洲企业第9页I.德国股份公司第9页II.荷兰NaamlozeVennootschap第17页III.SociétéAnonyme/S.A.-卢森堡第25页IV.SociedadAnonyme/S.A.-西班牙第32页2006年12月8日星期五Page3A.总则I.控股结构●海外控股企业将持有中国公司的股权●海外控股企业将成为发行人2006年12月8日星期五Page4A.总则第一步:中国股东中国企业2006年12月8日星期五Page5A.总则第二步:中国股东控股企业中国企业2006年12月8日星期五Page6A.总则第三步:资本市场(自由流通)控股企业中国企业中国股东2006年12月8日星期五Page7A.总则II.德国股票市场(如官方市场–AmtlicherHandel)对发行人的要求●最低股本:250,000欧元●准许进入公共交易的股票的市场价值:1,250,000欧元2006年12月8日星期五Page8B.作为发行人的海外企业开曼群岛/BVI企业/香港有限公司有利方面:●容易设立●适中的公司治理要求●适中的资本要求不利方面:●较低的透明度●德国私人投资者不熟悉建议:宁可选择香港有限公司而不选择BVI或开曼群岛企业2006年12月8日星期五Page9C.作为发行人的欧洲法律实体I.德国股份公司总则•德国股份公司(Aktiengesellschaft)是为上市公司设计的法律实体•股份公司必须在德国有法定住所和有效的经营场所2006年12月8日星期五Page10C.作为发行人的欧洲法律实体I.德国股份公司(2)资本要求•最低股本:50,000欧元，但上市公司至少为250,000欧元•法律意义上:25%的股本必须有效缴付•实际上为了上市时:必须100%缴付•每股最低的票面价值为1.00欧元2006年12月8日星期五Page11C.作为发行人的欧洲法律实体I.德国股份公司(3)设立人/股东•德国法没有规定设立人和/或股东的最低人数•设立人和/或创立人可以是国内和国外的个人/法律实体•创立人/设立人可通过授权委托书（须公证及认证）由他人代表•其它选择:使用空壳公司2006年12月8日星期五Page12C.作为发行人的欧洲法律实体I.德国股份公司(4)章程•德国股份公司的章程内容须受强制性法律规定的约束(弹性范围最小)•章程(包括每次修正)需公证•用德语书就(可接受双语文本)2006年12月8日星期五Page13C.作为发行人的欧洲法律实体I.德国股份公司(5)公司治理•双层体制,即：管理委员会(Vorstand)监事会(Aufsichtsrat)•管理委员会必须至少包括一名成员，我们建议设首席执行官和首席财务官(会计、法律事务和投资者关系)•管理委员会成员不需要是德国公民或居住在德国2006年12月8日星期五Page14C.作为发行人的欧洲法律实体I.德国股份公司(6)•监事会必须至少包括三名成员，如：1-2股东代表一名外部经理•管理委员会成员不能兼任监事会成员2006年12月8日星期五Page15C.作为发行人的欧洲法律实体I.德国股份公司(7)设立程序•步骤包括章程在内的经公证的开业证明其它方式:收购空壳公司由大会选举监事会成员任命管理委员会成员2006年12月8日星期五Page16C.作为发行人的欧洲法律实体I.德国股份公司(8)支付股本在商业注册处申请注册•时间和费用如果准备充分，整个程序的时间需2-4周设立费用5,000–7,500欧元(加上股本)2006年12月8日星期五Page17C.作为发行人的欧洲法律实体II.荷兰NaamlozeVennootschap/N.V.(1)总则•在荷兰广泛认可的公司形式•N.V.必须在荷兰拥有一个有效的地址仅仅一个邮政信箱是不够的然而，在荷兰目前有一些服务提供商可作为管理员并且提供管理服务。2006年12月8日星期五Page18C.作为发行人的欧洲法律实体II.荷兰NaamlozeVennootschap/N.V.(2)资本要求•最低股本45,000欧元•如果股本须以现金缴付，则至少须缴付40,000欧元2006年12月8日星期五Page19C.作为发行人的欧洲法律实体II.荷兰NaamlozeVennootschap/N.V.(3)设立人/股东•荷兰法律没有规定设立人和/或股东的最低人数•设立人和/或创立人可是国内和国外的个人/法律实体•设立时要求提供荷兰司法部的不反对声明•创立人/设立人可通过授权委托书(需公证及认证)由他人代表2006年12月8日星期五Page20C.作为发行人的欧洲法律实体II.荷兰NaamlozeVennootschap/N.V.(4)章程•必须用荷兰语书就(双语文本，如荷兰语/英语或荷兰语/中文也是允许的)•强制性法律规定了章程所需最少的内容。2006年12月8日星期五Page21C.作为发行人的欧洲法律实体II.荷兰NaamlozeVennootschap/N.V.(5)公司治理(1)•荷兰法律同时规定了所谓的单层体制(由执行董事和非执行董事组成的一委员会)和双层体制(两个独立的–管理委员会和监事会)•N.V.的管理委员会可同时由个人和法律实体(如中国有限公司）组成2006年12月8日星期五Page22C.作为发行人的欧洲法律实体II.荷兰NaamlozeVennootschap/N.V.(6)公司治理(2)•管理委员会成员不要求必须是荷兰公民•然而，对在荷兰没有业务和管理层无荷兰人的N.V.以税务的角度来说，不能被当作荷兰公司对待•监事会是可选择的2006年12月8日星期五Page23C.作为发行人的欧洲法律实体II.荷兰NaamlozeVennootschap/N.V.(7)设立程序•经荷兰公证处公证的开业证明•章程•任命委员会成员•不反对声明•在商业和贸易注册处申请注册2006年12月8日星期五Page24C.作为发行人的欧洲法律实体II.荷兰NaamlozeVennootschap/N.V.(8)时间•如果准备充分，需2-4周•费用大约7,500欧元(加上股本)2006年12月8日星期五Page25C.作为发行人的欧洲法律实体III.SociétéAnonyme/S.A.-Lux(1)总则•卢森堡最流行的公司法律形式•公司必须在卢森堡拥有一个地址如果S.A.-Lux在卢森堡没有真实的办公室，则可跟一家授权的住所代理商签订一份所谓的住所协议2006年12月8日星期五Page26C.作为发行人的欧洲法律实体III.SociétéAnonyme/S.A.-Lux(2)资本要求•最低股本31,000欧元•如现金缴付，则至少25%的股本必须缴付至一家在卢森堡有分支机构的欧洲银行的银行账户上•要求提供银行证明(锁定证明)2006年12月8日星期五Page27C.作为发行人的欧洲法律实体III.SociétéAnonyme/S.A.-Lux(3)设立人/股东•S.A.-Lux必须至少有两名股东•设立人的国籍和/或住所无关紧要•设立人也可是一个法律实体•创立人/设立人可通过授权委托书(须经公证并认证)而由他人代表2006年12月8日星期五Page28C.作为发行人的欧洲法律实体III.SociétéAnonyme/S.A.-Lux(4)章程•TheS.A.-Lux的章程可用德语、英语或法语书就•如果章程是用英语书就，则必须提供法语或德语的翻译件•强制性法律规定了章程所需最少的内容2006年12月8日星期五Page29C.作为发行人的欧洲法律实体III.SociétéAnonyme/S.A.-Lux(5)公司治理•单层体制•S.A.-Lux必须至少有三名董事其中一名必须为执行董事两名董事可以是非执行董事•董事的住所和/或国籍无关紧要2006年12月8日星期五Page30C.作为发行人的欧洲法律实体III.SociétéAnonyme/S.A.-Lux(6)程序步骤:开立公司的银行账号锁定证明洗钱程序开业证明和章程(须经一名卢森堡公证员公证）在官方刊物上公布章程无须在商业注册处注册，即.在开业证明上签字/公证后,S.A.-Lux就可全面运营了2006年12月8日星期五Page31C.作为发行人的欧洲法律实体III.SociétéAnonyme/S.A.-Lux(7)时间/费用一旦开立了银行账号后，S.A.-Lux的设立可在3-5天内完成,如果对设立进行了充分的准备股本以现金缴付费用大约3,000至4,000欧元(加上股本)2006年12月8日星期五Page32C.作为发行人的欧洲法律实体IV.SociedadAnónymas/S.A.-西班牙(1)总则•普遍认可的上市公司的法律形式•S.A.-西班牙必须在西班牙拥有一个地址，“邮政信箱”已经足够了资本要求•最低股本:60,000欧元•最低必须缴付至少20%的股本2006年12月8日星期五Page33C.作为发行人的欧洲法律实体IV.SociedadAnónymas/S.A.-西班牙(2)设立人/股东•S.A.-西班牙必须至少有一名股东•其国籍和住所无关紧要•如果设立人是一法律实体，则要求提供公证件，证明该法律实体是依法设立的并有效存续且被有效代表的•设立人可通过授权委托书(须经当地公证处或西班牙领事馆公证并认证)由他人代表2006年12月8日星期五Page34C.作为发行人的欧洲法律实体IV.SociedadAnónymas/S.A.-西班牙(3)章程•最少的内容法律有要求•章程必须用西班牙语书就公司治理•S.A.-西班牙必须有三名董事•无需监事会2006年12月8日星期五Page35C.作为发行人的欧洲法律实体IV.SociedadAnónymas/S.A.-西班牙(4)设立程序步骤:开设公司的银行账号–银行证明（经西班牙公证处）公证的开业证明和章程任命董事会成员在商业注册处申请注册2006年12月8日星期五Page36C.作为发行人的欧洲法律实体IV.SociedadAnónymas/S.A.-西班牙(5)时间/费用3周费用：5,000–6,000欧元(加上股本)2006年12月8日星期五Page37发言人HenrikDrinkuth博士1964年出生于美因兹。1985年至1987年实习于Dresdner银行。1987年至1991年在拜罗伊特、美因兹、波恩、洛桑和达拉斯/德克萨斯学习法律。1992年至1994年在美因兹和布鲁塞尔进行法律实习。1996年获欧洲公司法法学博士学位。自1996年起开始执业。1996年加入BruckhausWestrickStegeman律师事务所。1997年加入CMS德和信律师事务所。自2001年起升为合伙人。HenrikDrinkuth博士博士博士博士合伙人合伙人合伙人合伙人电话电话电话电话.:+49(0)4037630-327传真传真传真传真.:+49(0)4037630–40542手机手机手机手机:49(0)1724038714电子邮箱电子邮箱电子邮箱电子邮箱:henrik.drinkuth@cms-hs.com专长:股份公司法,资本市场交易,尤其是首次公众募集,上市公司收购和私募