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百禾传媒(834614)信息披露管理制度(详情请见公告全文)公告编号：2015-001证券代码：834614证券简称：百禾传媒主办券商：国泰君安百禾传媒股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为保障百禾传媒股份有限公司（以下简称公司）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》“（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号-信息披露》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）以及《公司章程》相关规定，特制定本办法。第二条本办法所称信息披露是指将所有对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达主办券商备案。公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。第三条公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。公司应接受主办券商的指导和督促，规范履行信息披露义务。第四条公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。第五条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。1公告编号：2015-001第六条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司需要披露的信息，由董事长签署后披露。第七条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）报备并披露，发生变更时亦同。董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。第八条公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。第九条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。2公告编号：2015-001第二章信息披露的范围第一节定期报告第十条公司披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告。定期报告应按照全国股份转让系统公司有关规定编制。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。第十一条公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，由全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。第十二条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十三条公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东大会审议。第十四条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十五条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：（一）定期报告全文、摘要（如有）；（二）审计报告（如适用）；（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十六条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；3公告编号：2015-001（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十七条公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。公司应当在对全国股份转让系统公司回复前将相关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。第二节临时报告第十八条临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。第十九条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第二十条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十五条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第二十一条公司履行首次披露义务时，应当按照信息披露细则及本制度规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。第二十二条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。4公告编号：2015-001第三节董事会、监事会和股东大会决议第二十三条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本办法规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十四条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本办法规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。第二十五条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第二十六条公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。第二十七条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。第四节关联交易的披露第二十八条公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。第二十九条公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。第三十条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。5公告编号：2015-001第三十一条对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程或关联交易决策与控制制度提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十二条除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第三十三条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。第五节其他重大事项第三十四条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。第三十五条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。6公告编号：2015-001第三十六条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第三十七条公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。第三十八条公司若实行股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第三十九条限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。第四十条在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。第四十一条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。第四十二条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。第四十三条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（一）控股股东或实际控制人发生变更；（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、