福建水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

600802福建水泥股份有限公司2008年有限售条件的流通股上市流通的公告1证券代码：600802证券简称：福建水泥公告编号：临2008-013福建水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示：●本次有限售条件的流通股上市数量为30,090,951股●本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年8月25日一、股权分置改革方案的相关情况1、公司股权分置改革于2006年8月7日经相关股东会议通过，以2006年8月21日作为股权登记日实施，于2006年8月23日实施后首次复牌。2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：公司股权分置改革方案无追加对价安排。二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺1、相关承诺（1）福建省建材（控股）有限责任公司（建材控股）承诺：其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。特别承诺：对于表示反对股权分置改革方案的非流通股股东所持股份，非流通股股东如在改革方案实施前，以书面形式明确表示反对意见的，则该等股权转增的股份，由建材控股代其安排对价；在改革方案实施后的12个月内（即法定限售期内），以书面形式明确表示反对意见的，建材控股承诺在法定限售期满后，向该等股东安排其应获转增的股份。但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限600802福建水泥股份有限公司2008年有限售条件的流通股上市流通的公告2售手续时，应当先向建材控股偿还对价及其孳息。（2）中国建筑材料集团公司承诺：其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。（3）其他限售流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内所持限售流通股股份不得上市交易或者转让。2、承诺履行情况公司股权分置改革方案实施前，明确表明“反对意见”的非流通股股东只有上海应靠特贸易发展有限公司（应靠特公司），按照承诺，建材控股对明确表示反对股权分置改革方案的非流通股股东由其代为安排对价。本次股改建材控股代应靠特公司安排对价29,419股，并以其持有的等额国家股划转给应靠特公司。应靠特于2007年7月25日将上述对价股份29,419股偿还过户给建材控股。三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况（1）2007年7月股东偿还股改对价。应靠特公司向建材控股偿还代垫对价股份29,419股，该两家股东持股数量及持股比例发生变化，但股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因偿还代付对价而发生变化。（2）2007年8月23日，公司有限售条件的流通股65,177,966股上市。2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况单位：股股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日股东名称持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）2007年7月25日收回代垫股改对价29,4192007年8月23日第一次部分解除限售-19,093,683福建省建材（控股）有限责任公司109,883,67028.7752008年8月25日第二次部分解除限售-19,093,68371,725,72318.7832007年8月23日第一次部分解除限售-19,093,683中国建筑材料集团公司30,090,9517.882008年8月25日第二次部分解除限售-10,997,26800福建投资开发总公司17,413,0004.562007年8月23日第一次部分解除限售-17,413,00000600802福建水泥股份有限公司2008年有限售条件的流通股上市流通的公告3福建省华兴集团有限责任公司3,845,3191.0072007年8月23日第一次部分解除限售-3,845,31900中国长城资产管理公司2,909,6810.7622007年8月23日第一次部分解除限售-2,909,68100福建省青山纸业股份有限公司698,5000.1832007年8月23日第一次部分解除限售-698,50000兴业证券股份有限公司550,0000.1442007年8月23日第一次部分解除限售-550,00000福建省石化经济发展公司419,1000.112007年8月23日第一次部分解除限售-419,10000中国人保控股公司福建省分公司330,0000.0862007年8月23日第一次部分解除限售-330,00000福建东百集团股份有限公司220,0000.0582007年8月23日第一次部分解除限售-220,00000福建省建材技术贸易公司220,0000.0582007年8月23日第一次部分解除限售-220,000002007年7月25日偿还股改对价-29,419上海应靠特贸易发展有限公司139,4190.0372007年8月23日第一次部分解除限售-110,00000福建省基本建设物资供应总公司110,0000.0292007年8月23日第一次部分解除限售-110,00000福建烽林机器厂55,0000.0142007年8月23日第一次部分解除限售-55,00000永安市坑边搬运站55,0000.0142007年8月23日第一次部分解除限售-55,00000福建省经济发展总公司55,0000.0142007年8月23日第一次部分解除限售-55,00000合计166,994,64043.731-95,268,91771,725,72318.783(1)2007年7月25日，上海应靠特贸易发展有限公司向福建省建材（控股）有限责任公司偿还偿还股改对价股份29,419股，建材控股所持股份由109,883,670股(占比28.775%)增加到109,913,089股(占比28.783%)，应靠特公司持股由139,419股(占比0.037%)减至110,000股(占比0.029%)。（2）2007年8月23日，根据股改承诺，公司16家原非流通股股东持有的有限售条件流通股65,177,966股上市流通，福建省建材（控股）有限责任公司和中国建筑材料集团公司持有的有限售流通股比例分别下降5%，其他14家原非流通股股东持有的有限售条件流通股全部上市流通。四、大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金。五、保荐机构核查意见公司股权分置改革保荐机构：兴业证券股份有限公司,其核查意见为：经审慎核查，保荐人就福建水泥有限售条件股东福建省建材（控股）有限责任公司与中国建筑材料集团公司所持限售股份部分上市流通问题出具如下结论性意见：截止2008年8月15日本核查报告出具之日：1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；600802福建水泥股份有限公司2008年有限售条件的流通股上市流通的公告43、上述股东本次上市流通股份数量符合规定；4、福建水泥董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。因此，保荐人认为福建省建材（控股）有限责任公司持有的90,819,406股限售流通股中的19,093,683股及中国建筑材料集团公司持有的10,997,268股限售流通股中的10,997,268股将自2008年8月25日起具备上市流通的资格。六、本次有限售条件的流通股情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为30,090,951股；2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月25日；3、有限售条件的流通股上市明细清单单位：股序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量1福建省建材（控股）有限责任公司90,819,40623.7819,093,68371,725,7232中国建筑材料集团公司10,997,2682.8810,997,2680合计-101,816,67426.6630,090,95171,725,7234、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。5、此前有限售条件的流通股上市情况本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，公司16家原非流通股股东持有的有限售条件流通股65,177,966股已于2007年8月23日上市流通。600802福建水泥股份有限公司2008年有限售条件的流通股上市流通的公告5七、股本变动结构表单位：股本次上市前变动数本次上市后1、国家持有股份90,819,406-19,093,68371,725,7232、国有法人持有股份10,997,268-10,997,2680有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计101,816,674-30,090,95171,725,723A股280,056,99230,090,951310,147,943无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份合计280,056,99230,090,951310,147,943股份总额381,873,6660381,873,666特此公告。福建水泥股份有限公司董事会日期：2008年8月21日备查文件：1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表2、保荐机构核查意见书1兴业证券股份有限公司关于福建水泥股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称：兴业证券股份有限公司上市公司A股简称：福建水泥保荐代表人名称：王廷富上市公司A股代码：6008022006年8月23日，福建水泥股份有限公司（以下简称“福建水泥”或“公司”）完成股权分置改革方案的实施并恢复上市；2008年8月25日，距离福建水泥股权分置改革方案实施之日满24个月。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定和《福建水泥股份有限公司股权分置改革说明书》，福建水泥有限售条件流通股股东：福建省建材（控股）有限责任公司持有的90,819,406股限售流通股中的19,093,683股及中国建筑材料集团公司持有的10,997,268股限售流通股中的10,997,268股将自2008年8月25日起面临上市流通的问题。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）现就以上两股东所持限售流通股的上市流通问题出具下列核查意见：一、福建水泥股权分置改革方案的相关情况根据福建水泥于2006年8月18日公告的《福建水泥股权分置改革方案实施公告》，福建水泥股权分置改革实施方案为：“流通股股东每持有10股流通股将获得6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.624股的对价”。公司股权分置改革方案无追加对价安排。二、限售流通股股东在股权分置改革中所作承诺履行情况经核查，保荐人注意到：1、相关承诺情况（1）福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股”）承诺：其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。并作2出特别承诺：对于表示反对股权分置改革方案的非流通股股东所持股份，非流通股股东如在改革方案实施前，以书面形式明确表示反对意见的，则该等股权转增的股份，由建材控股代其安排对价；在改革方案实施后的12个月内（即法定限售期内），以书面形式明确表示反对意见的，建材控股承诺在法定限售期满后，向该等股东安排其应获转增的股份。但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向建材控股偿还对价及其孳息。（2）中国建筑材料