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私募股权对企业上市的意义中信万通证券宋照来联系电话：15063261399公司地址：枣庄文化中路41号第一章私募股权投资基金的概念及其发展现状•一、私募股权基金（PrivateEquity，PE）的概念私募股权基金：是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退回而获利的一类投资基金。•从公募看私募——公募与私募的主要区别：1．募集的对象不同。公募基金的募集对象是广大社会公众，即社会不特定的投资者。而私募基金募集的对象是少数特定的投资者，包括机构和个人。2．募集的方式不同。公募基金募集资金是通过公开发售的方式进行的，而私募基金则是通过非公开发售的方式募集，这是私募基金与公募基金最主要的区别。3．投资对象不同。公募基金在在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配上有严格的限制。证券类公募基金一般投资于上市公司的股票，而作为股权投资的私募基金投资于未上市的股权。•广义的PE•（1）既涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于创业种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和上市前各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、上市前股权投资等；（2）也包括其他不以上市退出为目的的私募投资，比如不良债权投资、不动产投资、城市基础建设投资、影视文化产业投资，等等。•狭义的PE•主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，这部分私募股权投资多以直接上市退出为目的，最终以企业上市、股份售出、兼并收购、公司股东或管理层回购等方式退出。在中国，PE主要是指这一类投资，当然还包括支柱产业投资基金、基础产业投资基金、企业重组基金等等。20世纪40年代中期，私募股权投资基金起源于美国。第二次世界大战后人们开始关注实体经济的发展，关注企业的成长，人们普遍感觉当时新企业形成率不足、新项目难以得到长期的资金支持，呼吁对创业小企业支持的呼声日益高涨。在此背景下，1946年波士顿联邦储备银行行长拉尔夫•弗兰德斯和乔治•多里特将军创办了美国研究与发展公司（AmericanResearchandDevel-opmentCorporation，ARD），该公司作为私营机构，目标是向新兴企业和小企业提供长期资本并提供专家管理服务。二、国际私募股权基金的起源和发展阶段1．第二次世界大战后到20世纪60年代的起步阶段2．20世纪60年代到90年代初的第一周期1958年美国总统艾森豪威尔签署了《1958年中小企业投资法》，从法律上明确了中小企业投资公司的制度，使得中小企业投资基金开始广泛地发展；20世纪70年代，有限合伙制得到发展，解决了私募股权市场存在的日益严重的信息不对称和道德风险问题，再一次推动了PE行业的发展，1969年到1975年就有近30家PE机构设立；1980年养老基金被允许进入PE市场。然而，1988年到1990年，由于经济衰退，私募股权投资资金募集出现大幅萎缩，一度面临衰退。这一阶段是基础阶段，各种机制不断完善，法律规章逐渐健全，专业化程度逐渐提高，产业规模日益壮大，为日后PE的发展奠定了坚实的基础。•3．1993——2002年的第二周期经济衰退过后，股权价格降至低点，企业的股权投资价值开始显现，投资者逐渐恢复信心，私募股权投资恢复增长；科技革命的兴起和高科技投资的高额回报助推了PE行业的发展；与此同时，并购兴起，杠杆基金发展迅速，美国出现了历史上的第五次并购浪潮，1996年美国企业兼并案达3087宗，兼并总资产达6500多亿美元。2000年，IT行业泡沫的破灭再一次重创全球股权投资业，投资信心急剧下降。私募股权投资助推了高科技革命的兴起，但过度的投资加速了泡沫的膨胀，泡沫的破灭也给私募股权投资带来了极大的打击。并购浪潮的再次兴起又一次凸显了私募股权投资的价值，但浪潮的消退也给私募股权带来了重创……每一个行业的发展都需要适度，私募股权投资也不例外。4．2003年至2009年的第三周期2003年至今，由于世界经济的复苏和低利率成本，私募股权投资再度复兴；新兴经济体的经济发展、环境完善和资本需求为国际PE提供了新的投资洼地。金融工具的发展、并购的再次活跃等也都促进了私募股权投资的再度兴起。2008年，美国的次贷危机引发的全球经济下滑压力使得PE的发展再次遭受考验，PE投资的上市企业大都跌破发行价，募集金额不到2007年的5%，1300多起并购交易被取消，全球PE投资交易量比2007年锐减72%，降至1887亿美元……私募股权投资业再一次面临考验。私募股权投资的发展并非一顺百顺，但也不可能因为金融危机的冲击而一蹶不振，作为资本市场的重要组成部分之一，它必将伴随着经济的发展而发展，伴随着资本市场的完善而完善。既不能因它曾经的成就与辉煌而盲目推崇，也不能因暂时的困难而一概否定，应该客观评价、积极完善、稳步推进。现如今，私募股权基金经过30多年的风风雨雨，已经成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。私募股权基金目前规模庞大，投资领域广泛，资金来源多样，投资机构众多。专家预测，私募股权在20年内必将成为与银行业抗衡和匹敌的新的金融产业。三、中国的私募股权基金的发展和现状中国私募股权基金的发展经历了一个曲折的过程，1992年设立的“淄博基金”是我国首只私募股权基金，但由于种种原因仅仅是昙花一现。2004年，美国最大私募股权基金之一的新桥基金收购深圳发展银行的股权，标志着大型国际私募基金开始进入中国。中国已成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场之一。如今，全球最大的PE基金：黑石、凯雷、KKR以及德州太平洋集团等都在中国设立了办公室。鉴于当时的政策限制，国外PE一般选择不直接投资本土实体的形式，而是通过对企业改制，成立离岸公司或收购壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内企业成为其子公司，以壳公司的名义在海外证券市场上市筹集资金，又称“红筹上市”。2006年，国务院六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号文”），加强了审批管理，使得这种“两头在外”的赢利模式受到了极大的限制。由此，许多外资PE开始选择在中国大陆市场筹资和退出。2009年12月2日，国务院公布了《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（国务院第567号令，2009年11月25日，以下简称“《办法》）。办法对外商投资有限合伙制股权基金产生了重要影响，根据该办法：A、境外基金管理人可在华设立有限合伙制外商投资股权基金管理企业。外商投资合伙企业的设立实行直接向企业登记机关登记的制度，不需要商务主管部门批准（按照我国现行有关外商投资管理的法律、行政法规，设立“三资”企业需经商务主管部门批准）。B、境外基金管理人及投资者可在华设立有限合伙制外商投资股权基金。办法出台后，上海、天津、北京等地争相公布鼓励外资股权基金管理企业在当地设立的相关政策。新闻连接：京津沪发布促进外资PE发展的优惠政策上海市浦东新区于2009年6月2日发布了《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》，天津市于2009年10月16日发布了《天津市促进股权投资基金业发展办法》，北京市于2010年1月4日发布了《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》，上述办法均鼓励外国投资者在当地设立外商投资股权投资管理企业，为境外基金管理机构在华设立独资或合资的管理企业，从而募集设立纯人民币基金或是合资基金提供了更多的便利和优惠。目前，活跃在中国的私募股权投资机构基本上有以下几类：（1）海外基金公司直接在中国设立的办事机构；（2）国际化背景的本土化投资公司；（3）国际投资银行或证券公司的私人股权投资部门；（4）境内政府部门、企业和私人直接设立的投资企业。国内本土早期的风险投资机构大多是由政府投资设立、企业联合投资设立或企业内部设立的，比如,鼎晖投资基金管理公司的前身是中国国际金融有限公司（CICC）的直接投资部，清华科技创业投资有限公司是由清华大学企业集团与首钢总公司联合国内著名金融机构、创业投资基金、上市公司、大型企业集团及民营资本等共同设立的有限责任公司，上海张江创业投资有限公司股东方为上海创业投资有限公司、上海浦东科技投资有限公司、上海张江高科技园区开发公司和上海陆家嘴金融贸易区开发股份公司共同设立，等等，国内民营的风险投资机构近两年也逐渐增多。•PE在中国的影响越来越大。近几年较有影响的案例包括：摩根斯坦利以5亿美元投资上海锦麟天地雅苑，以4亿元人民币购买北京富利写字楼；高盛和鼎晖收购双汇集团的整体国有产权；麦格里全球房地产公司以9800万美元投资上海新茂大厦；凯雷投资介入徐工集团；华平投资哈药集团及投资1.5亿美元入股国美电器；新桥投资联想集团……。•新闻连接：•全球顶级私募基金落户两江新区50亿助推渝企上市•2010-08-2508:34:02德太中国西部成长基金落户两江新区昨日，德太中国西部成长基金签约仪式在君豪大饭店举行。记者巨建兵摄黄奇帆、詹姆士·科尔特出席签约仪式昨天（2010-08-24），由两江新区开发投资集团与美国德州太平洋集团共同出资设立的德太中国西部成长基金落户两江新区。该基金是我市引进的首家全球性私募股权基金，标志着我市打造长江上游金融中心又迈出重要步伐。市长黄奇帆，市委常委、两江新区党工委书记、管委会主任翁杰明，美国德太集团CEO詹姆士·科尔特出席签约仪式。基金规模大约为50亿元人民币，其中国西部总部设在重庆两江新区。借助德太丰富的全球私募基金管理经验，加快重庆金融中心建设和产业转型升级。重庆私募进入高速发展期2009年5月，西部第一家私募基金———美国忆泰落户重庆，此后短短一年多时间，德柏金、鑫根资本、圆基环保等7家私募股权投资基金相继跟进。昨日，世界著名私募股权基金美国德州太平洋集团正式落户我市，宣称将成立“德太中国西部成长基金”。昨日，世界著名私募股权基金美国德州太平洋集团（简称德太集团）正式落户我市，宣称将成立“德太中国西部成长基金”，拟募集资金50亿元。而在本月初，华融资产管理公司和渝富共同成立华融渝富股权投资基金，拟募集资金100亿元。从2009年5月西部第一家私募基金———美国忆泰落户重庆，短短一年多的时间，已经吸引了德柏金、鑫根资本、圆基环保等7家私募股权投资基金，将募集几百亿元的资金。重庆，正在成为私募股权投资的高地。不仅如此，私募股权基金有一大批世界级专家，他们会对一个地区各类企业的活动进行分析判断，对有优势的企业进行战略投资，从而促进非上市公司逐渐符合上市公司标准，逐渐实现上市。（来源：重庆日报）新闻连接：国内最大的私募股权基金成功募集（上海）来源：中证网2010-06-2719:48:58迄今为止国内最大的人民币私募股权基金、唯一一只以金融为主要投资领域的产业投资基金——上海金融发展投资基金（首期）募集工作26日宣告已经封闭并超额完成。最终确定15家机构为基金投资人，首期基金募集规模已超110亿元人民币。上海金融发展投资基金是经国务院同意、国家发改委批准试点的，该金融基金的总规模为200亿元人民币，首期目标为80亿元人民币，是推进上海国际金融中心建设的重要举措之一。新闻连接：内蒙古首个私募股权投资基金9月1日成立月1日，内蒙古首个经过工商部门核准成立的私募股权投资基金——金桥创投在内蒙古饭店成立。据金桥创投执行合伙人杨俊平介绍，该基金资金规模6000万元，投资规模2亿元，专注于在内蒙古发现、挖掘及提升企业价值，帮助企业实现价值最大化，助推企业成功登陆资本市场。其主要投资方向为具有高成长性的各类教育机构、连锁机构和高新技术企业。目前，该基金已确定西贝餐饮有限公司等为投资目标，并与3家拟上市公司签订了战略合作协议。•从资金供给来看，目前国内的私募股权投资基金非常充裕。前些年，基本上都是创业企业追逐投资公司，而现在往往是几家投资公司同时在追逐一家优质创业企业，投资基