第9章上市公司信息披露

1根据紫金矿业发布的公告，该公司已于7月19日接到中国证券监督管理委员会的《立案调查通知书》，公司因涉嫌信息披露违规一案被立案调查。同时，紫金矿业董事会向社会发布道歉信。该道歉信表示，7月3日下午，紫金矿业集团公司所属的福建省上杭县紫金山铜矿湿法厂待处理污水池发生渗漏，引发重大突发环境事件。该公司承认，对事故发生及信息披露处置不当，造成矿山下游库区网箱鱼养殖户重大损失和不良社会影响，对此表示最诚挚的道歉。在发生重大环境污染事件9天后才对外公布讯息，紫金矿业的行为受到市场谴责，并再次引发了投资者对上市公司如何认真执行信息披露制度的关注。2上市公司特别是重污染行业的上市公司真实、准确、完整、及时地披露相关环境信息，关系到增强企业社会责任感、促进经济良性发展的重大课题，也关系到投资者的切身利益。根据有关规定，发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响且与环境保护相关的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。这些“重大事件”包括：公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚的；公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的；由于环境保护方面的原因，公司被政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的，等等。3上市公司信息披露制度对资本市场的重要性不言而喻。上市公司信息披露制度是现代证券监管制度的核心内容与基石，它既有利于资本的优化配置，维护资本市场的正常秩序，又可以保护广大投资者的利益，有效避免资本市场的过度波动。4如何探索建立上市公司环境信息披露机制成为资本市场关注的焦点之一。其他研究方向：1、制度体系建设披露什么？披露的时间？披露的方式？（社会责任、内部控制、关联交易、自愿性、研发费用、环境信息、创业板上市公司……）2、执行披露的质量、披露的行为存在问题上市公司在及时、准确披露信息方面还存在一些缺欠。有的上市公司粉饰财务报表、虚报利润；有的上市公司信息披露避重就轻、误导投资者；有的上市公司对重大信息或者迟迟不报，或者故意提前走漏风声，给投资者带来了损失。（违规的类型及特点、动因、市场反应、预警）53、监管系统、监控机制4、执法（虚假信息的法律责任……）4、披露质量、程度、有效性的衡量5、披露质量、行为的后果（效应及有效性的衡量、对资本市场、资本成本、公司、投资者的影响……）6、对信息披露质量、行为的影响（独立董事制度、机构投资者、公司治理……）7、国内外制度比较6第九章上市公司信息披露第一节我国上市公司的信息披露制度体系一、信息披露制度信息是对客观事物的反映，从本质上看信息是对社会或自然界事物的特征、现象、本质及规律等的描述。上市公司的信息从内容上分主要可以包括两个方面：财务信息和非财务信息。7财务（会计）信息一般是指通过会计凭证，把生产经营活动的各种信息系统、全面、准确、及时的汇集起来，再通过账簿和报表，进行加工处理，揭示出反映经济活动真实情况的各种信息。其中所谓的加工处理，就是指会计循环中的确认、计量、记录等过程，其目的是为了提供信息使用者所需要的信息。提供财务信息是会计系统的根本职能。非财务信息则主要指财务信息以外的一切反映企业自身状况及其所处环境的真实情况、并有利于信息使用者决策行为的信息，诸如企业重大事项的披露，高级管理层的变动，市场竞争分析报告，董事会致股东的信等等。8上市公司信息披露主要是指公开发行股票的上市公司依据国家法律或法规的规定，按照一定的程序和规范格式（通过招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及其他披露文件等），向证券监管部门、广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果和现金流量以及其他与企业息息相关的对信息使用者决策有用的信息。9会计信息披露制度信息披露制度成为各国证券法的核心内容之一，是确保公平、公开、公正的证券市场得以建立的一个重要前提。我国自1990年上海和深圳证券交易所先后成立以来，全国人大、国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、财政部等制定颁布了一系列有关上市公司信息披露的法律法规，从而初步形成了我国上市公司信息披露规范体系的基本框架。10二、我国上市公司信息披露制度体系框架层次备注主要法律及相关文件例举基本法律主要是指经由全国人大或者其常务委员会通过的国家基本法律中有相关规定的条款公司法证券法会计法刑法等行政法规主要包括以国务院令形式发布的相关条例、规定和办法等股票发行与交易管理暂行条例股份有限公司境内上市外资股的规定股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定可转换债券管理暂行办法企业会计准则——基本准则部门规章主要包括中国证监会、财政部或者其他国务院各部委制定的适用于上市公司信息披露的制度规范和说明等上市公司信息披露管理办法公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露编报规则公开发行证券的公司信息披露规范问答关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知上市公司股东大会规范意见企业会计准则（具体准则）自律规则主要包括证券交易所制定的相关规定和办法等沪深证券交易所制定的《上市规则》、《上市公司信息披露工作核查办法》等11公司信息披露相关基本法律条文概览涉及的规定股票发行与交易管理暂行条例（1993）证券法（2005）公司法（2006）会计法等要求强制披露方面首次披露招股说明书第15条、第19条第63条、第64条第86条、第87条、上市公告书第33条、第34条第52条、第53条无持续披露年度报告第57条、第59条第64条、第66条、第68条第34条、第36条、第98条、第165条中期报告第57条、第58条第64条、第65条、第68条第34条、第146条临时报告第47条、第48条、第49条、第60条、第61条、第62条第67条第135条、第137条、第176条要求强制审计方面第12条之（一），第13条之（八），第15条之（十四），第32条之（四），第57条之（二），第59条之（十三）无第165条、第176条、《会计法》第31条信息披露法律责任方面发行人及高级管理人员等第74条、第77条、第78条第69条、第189条、第193条、第202条第199条、第200条、第203条、《会计法》第42条、第43条会计师事务所及注册会计师第73条、第77条、第78条第69条、第201条第208条《注册会计师法》第39条证券公司（承销商等）及其有关责任人第74条、第77条、第78条第69条、第190条、第191条、第200条无无[1][11]本表中相关规定涉及的条款均引自我国现行法律法规条款。12公司信息披露相关基本法律条文概览涉及的规定股票发行与交易管理暂行条例（1993）证券法（2005）公司法（2006）会计法等要求强制披露方面首次披露招股说明书第15条、第19条第63条、第64条第86条、第87条、上市公告书第33条、第34条第52条、第53条无持续披露年度报告第57条、第59条第64条、第66条、第68条第34条、第36条、第98条、第165条中期报告第57条、第58条第64条、第65条、第68条第34条、第146条临时报告第47条、第48条、第49条、第60条、第61条、第62条第67条第135条、第137条、第176条[1][11]本表中相关规定涉及的条款均引自我国现行法律法规条款。13公司信息披露相关基本法律条文概览要求强制审计方面第12条之（一），第13条之（八），第15条之（十），第32条之（四），第57条之（二），第59条之（十三）无第165条、第176条、《会计法》第31条信息披露法律责任方面发行人及高级管理人员等第74条、第77条、第78条第69条、第189条、第193条、第202条第199条、第200条、第203条、《会计法》第42条、第43条会计师事务所及注册会计师第73条、第77条、第78条第69条、第201条第208条《注册会计师法》第39条证券公司（承销商等）及其有关责任人第74条、第77条、第78条第69条、第190条、第191条、第200条无无14三、定期报告制度与临时报告制度上市公司信息披露体系首次披露定期披露临时披露其他披露招股说明书募集说明书年度报告中期报告重大事件公告权益变动情况其他临时公告上市报告书15招股说明书封面、书脊、扉页、目录、释义；概览；本次发行概况；风险因素；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；公司治理结构；财务会计信息；业务发展目标；募股资金运用；发行定价及股利分配政策；其他重要事项；董事及有关中介机构声明；附录和备查文件；招股说明书摘要：特别提示和特别风险提示；本次发行概况；发行人基本情况；募股资金运用；风险因素和其他重要事项；本次发行各方当事人和发行时间安排募集说明书封面、书脊、扉页、目录、释义；概览；本次发行概况；风险因素；发行条款；发行人的资信状况；担保；偿债计划及其他保障措施；债券持有人会议；债权代理人；发行人基本情况；财务会计信息及风险控制指标；募集资金运用；董事及有关中介机构声明；附录和备查文件；债券募集说明书摘要等。上市公告书要览；绪言；发行企业概况；股票发行及承销；董事、监事及高级管理人员持股情况；公司设立；关联企业及关联交易；股本结构及大股东持股情况；公司财务会计资料；董事会上市承诺；主要事项揭示上市推荐意见；备查文件目录等16年度报告（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。中期报告（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。季度报告（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。重大事件（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披