第二章企业上市

第二章企业上市目录第一节企业境内上市第二节境外上市第三节股利政策目录□掌握企业上市的含义□熟悉IPO的程序□了解买壳上市和借壳上市的基本程序□掌握境外上市的含义和方式□了解主要境外证券市场的基本情况□了解股利政策的基本含义学习目标第一节企业境内上市企业上市概述•一、企业上市的含义所谓企业上市，就是指股份有限公司发行的股票经过证券管理部门批准在证券交易所上市交易，实现公司的社会化。上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的特点是股份有限公司经政府主管部门批准在证券交易所上市有限责任公司公司制股份有限公司企业所有制形式合伙制：个人业主制：指业主个人出资兴办、经营，由业主个人所有和控制并独享经营成果并承担全部经营风险的，不具备法人资格的，自然人企业。指是由两个或两个以上的个人共同出资，共同经营，共负盈亏、共担风险的，不具备法人资格的，自然人企业。企业法人有限责任公司：1、1-50个股东共同出资。2、公司财产不分为等额股份。3、股东按出资比例享受权利和承担义务，以出资额承担有限责任。4、公司以全部财产对公司的债务承担责任。5、股东会是最高权力机构。6、董事会成员3-13人。股份有限公司：1、2个以上股东共同出资。2、公司财产分为等额股份，每一股有一表决权。3、股东以其所持股份享受权利和承担义务，以出资额承担有限责任。4、公司以全部财产对公司的债务承担责任。5、股东大会是最高权力机构。6、董事会成员5-19人。7、经批准可公开发行股票。上市公司与非上市公司的区别区别上市公司非上市公司筹资范围利用证券市场，广泛地吸收社会上的闲散资金数量有限的投机者信息披露要求对财务披露要求更为严格无强制披露要求，可选择性披露证券交易所挂牌自由交易流通协议转让，不可在证交所交易流动问责制度接受公众监督和各种监管毋需接受公众监督上市条件持续经营、盈利能力、财务指标、稳定经营等上市公司经营不善、发生重大违规或达不到上市条件，则必须退市整合社会资源的权利能够取得没有•二、公司的设立–公司开办：指公司的创办人通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程。——经济学范畴–公司设立：指公司创办人，为使公司取得法人资格，按照一定程序所实施的法律行为。——经济意义+法律意义–公司成立：指公司的法人资格，依一定的程序在法律上被确认。——最终结果•公司设立原则方式程序条件自由设立特许设立核准设立准则设立发起设立募集设立新设设立改制设立公募设立私募设立1、发起人符合法定人数：2-2002、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额3、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6、有公司住所和必要的生产条件1、发起人制定设立股份有限公司方案2、邀请发起人，签订发起人协议3、拟定公司章程4、申请公司名称预先核准5、申请与报批6、认购股份和缴纳股款，验资7、召开设立大会，建立公司组织机构8、设立登记并公告严格准则主义•三、企业的改制企业改制含义：指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要。方式整体改制：案例（一）部分改制：案例（二）共同改制：整体变更：案例（三）程序1、改制重组准备阶段2、改制工作实施阶段3、公司申报设立阶段4、设立后规范阶段•案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制•在国务院国资委、发改委、财政部、国土资源部等相关部委的大力支持下，经过中国铁路物资总公司（简称“中铁物资”）全系统和中介机构逾一年的努力，中国铁路物资总公司整体重组改制工作于2010年12月14日全面完成，在中铁物资发展历程中具有里程碑意义，改革发展进入一个新的阶段。•整体重组改制工作自2009年9月起，中铁物资陆续完成了资产业务重组、土地处置、人员精算、财务审计、资产评估、募投项目初筛、下属全民所有制企业改制等各项工作，并履行了相关的审核程序。•案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制•2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资；2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁物资整体重组改制全面完成。•经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设立股份公司的战略目标。•案例（二）：新疆水泥厂的部分改制上市•新疆水泥厂下设14个职能管理部门,拥有45万吨分厂、70万吨分厂、艾维尔沟矿山分厂等10个下属生产单位和非法人企业。•根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家法律、法规涉及股份有限责任公司的有关规定,新疆宏源信托投资股份有限公司初步确定了新疆水泥厂“总体设计,分步实施”的方案,即对新疆水泥厂的股份制改制工作分两个步骤进行:•第一步,进行资产重组,把新疆水泥厂所属45万吨分厂从新疆水泥厂中分离出来,改制为股份公司,同时吸收其他法人股东入股,筹建股份有限公司。•第二步,向社会公众发行股票,以募集方式设立新疆天山水泥股份有限公司(以下简称股份公司),并用所募集资金以承担债务方式收购全部用贷款建设的70万吨分厂,将其改造为股份公司的分厂,最终完成新疆水泥厂的水泥生产经营主体全部上市的重组方案。•案例（三）：中核集团谋求整体上市中核核电改名中国核电•设立中核核电：中核集团于2007年12月11日签发了《关于设立中核核电有限公司的决定》，决定独资设立中核核电。2008年1月21日，中核核电取得工商总局核发的《企业法人执照》。•中核集团增资：中核集团于2010年12月30日决定向中核核电增资15亿，2011年3月24日办理工商变更登记。•控股股东增资扩股：2011年3月21日，中核集团和中国三峡集团、中远集团、航天投资，共同决定向中核核电增资，于2011年3月28日办理工商变更登记。•整体变更：经国务院同意，2011年12月12日，国务院国资委批复同意中核集团核电业务整体改制上市方案。2011年12月30日，召开创立大会，并于2011年12月31日完成工商注册登记。中核核电有限公司（简称“中核核电”）整体变更为中国核能电力股份有限公司（简称中国核电）•挂牌上市：公司股票已于2015年6月10日在上海证券交易所挂牌交易•四、上市路径A股上市B股上市H股上市S股上市境内上市沪港通深港通•五、上市地上海证券交易所深圳证券交易所•六、IPOIPO上市前辅导筹备和发行申请促销和发行上市•首次公开发行的财务会计条件•最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；•最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；•发行前股本总额不少于人民币3000万元；•最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；•最近一期末不存在未弥补亏损。审批制2000年3月27日核准制由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市推荐人制度上市（2004年前）保荐人制度（2004年后）国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市股票发行制度在主板市场上首次公开发行股票的核准程序•申报•申请文件——保荐并申报•受理•5个工作日内•初审•初审申请文件、征求政府意见、征求发改委意见•预披露•将招股说明书（申报稿）预披露•发审委审核•决定•做出决定，6个月内发行股票在创业板首次公开发行股票的核准程序•董事会决议——股东大会批准•申请文件——保荐并申报（出具专项意见）•受理•5个工作日内•初审并审核•决定•案例：金蝶国际软件集团有限公司的融资历程•背景资料：前身为深圳爱普电脑技术有限公司，注册资本30万；是中国最大的财务软件及企业管理软件的开发者、供应商之一；是中国Windows版财务软件和决策支持型财务软件的开创者，是最早成功地研制出制造业管理系统（VMRP-II）的财务软件公司•第一次融资：1993年，引进股东，成立合资公司注册资本500万•第二次融资：1998年，引进风险投资基金2000万•第三次融资：重组和上市，2001年香港创业板上市融资9000万港元，2005年转主板，2008年配股融资1.348亿港元•案例：金蝶融资1.3亿港元开始筹划一系列资本动作•金蝶国际在配售股票时曾公告称，此次融资将主要用在四个方面：一是对行业ERP及应用服务企业、在线管理及电子商务企业的并购；二是高端ERP及SaaS(友商网)研发与推广；三是高级应用管理咨询专家的招聘；四是销售与服务渠道扩张及伙伴生态链的加强。•4月4日，金蝶国际旗下金蝶（中国）与北京市顺义区新城建设管理委员会签订协议，将以7051.18万元向北京顺奥投资中心收购面积约14.24万平方米的土地使用权，用于建设北京金蝶软件园。这是继上海、深圳金蝶软件园之后的第三个金蝶软件园。•在未来三年时间里，金蝶国际将由产品型公司转型为服务型公司。金蝶国际不仅要提供ERP和中间件产品，更要提供咨询服务、高价值的服务。设立北京金蝶软件园，也是为吸引更多高端服务人才和合作伙伴加盟。•七、企业上市的意义利用资本市场可以推动企业实现规范发展利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性资金企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股权的增值•八、企业上市的负面之处上市费用较高，且时间较长信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司的财务报表及投资项目等信息上市公司有被恶意收购或控股的风险•九、买壳上市我国上市核准程序非常繁杂，上市等待期长上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”稀有资源的价值：政府赋予的上市公司的特有权利和优惠；上市公司极高的社会知名度和规范运作非上市公司通过资产重组，将资产及其经营业务注入到“壳”公司而实现上市买壳上市的含义买壳上市又称“后门上市”或“反向并购”，指非上市公司股东通过收购一家“壳”公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产业务，使其成为上市公司的子公司，从未实现间接上市的资本运作行为。买壳的新股东原大股东收购支付上市公司（壳公司）形成对“壳”的控制权变小股东或转让退出大股东愿意让出地位原公众股东股比不变或股比降低注入资产或业务收购资产或业务买壳的非上市公司（资产优良）买壳上市路径与框架图上市公司配股的财务条件•最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为•上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据•.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％•拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％上市公司增发的财务条件•最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为•上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据•.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％•最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据股权分置改革•三无公司：无国家股、无法人股、无外资股•为了在证券市场筹集资金同时又不失去国有经济的控股权，采取了增量发行股票的方式，即在原有的存量国有企业资产基础上，再溢价增发一些股票，原有股票则变成非流通股，不能在证券交易所流通。•市场供需失衡•股东利益冲突•控制权僵化要约收购•5%——持股权益披露•30%——触发要约收购义务25%•上市10%中远买壳众城•背景介绍–中远集团–中远集团，全称中国远程运输（集团）公司（COSCO），