第八章上市公司中期报告披露与分析

第八章上市公司中期报告披露与分析•一、中期报告的含义•二、中期报告的发展历程•三、中期报告的编制基础•四、半年度报告的内容•五、半年度报告与年报的差异•六、季度报告一、中期报告的含义•1、美国会计原则委员会(APB)的定义•2、国际会计准则委员会(IASC)的定义•3、我国财政部会计准则委员会的定义一、中期报告的含义•1、1973年，美国会计原则委员会(APB)发布的第28号意见书《中期财务报告》，指出，“中期报告泛指会计年度进行中，以任何一个时段为基础编制的财务报告，可以是月、季或短于一年的任何时段。”一、中期报告的含义•2、国际会计准则委员会(IASC)于1998年发布的第34号国际会计准则《中期财务报告》(InterimFinancialReporting)中规定：•中期是指短于一个完整的财务年度的财务报告期间。•中期财务报告指涵盖一个中期的一套完整的财务报表或一套简明的财务报表的财务报告。一、中期报告的含义3、我国财政部2006年颁布的《企业会计准则——中期财务报告》规定：中期，指短于一个完整的会计年度的报告期间。中期财务报告，指以中期为基础编制的财务报告。由此可见，中期报告是相对于年度报告而言的，是定期报告的重要组成部分。它是指小于一个会计年度的期中报告，它包括半年报、季报、月报等。二、中期报告的发展历程•（一）、美国中期报告的发展历程•（二）、中国中期报告的发展历程（一）、美国中期报告的发展历程•1、1901年美国钢铁公司(U．S．SteelCorporation)首次对外公布中期报告。•2、1910年，纽约证券交易所(NewYorkStockExchange，NYSE)订立了登记契约书，其中规定，凡在该交易所登记上市的公司都必须编制中期报告并对外公布。但是，此项要求就当时来说仅属于契约上的约定，约束力并不大，因此踊跃遵守的公司可谓寥寥无几。（一）、美国中期报告的发展历程•3、根据1934年《证券交易法》，SEC有权要求所有登记公司编送年度报告和季度报告，但只有当公司发生重大事件时，SEC才要求其按8—K格式提供中期报告。•4、1945年SEC第一次强制要求公布季度销售报告。（一）、美国中期报告的发展历程•5、从1952年开始，SEC将8-K格式改成9-K格式。•6、SEC于1970年废止了半年报9—K格式，引进了更加详细的季度收益报告格式10—Q，要求上市公司公布中期报告并一直沿用至今。（二）、中国中期报告的发展历程•1、1991年，根据深交所大事记记载：•发展银行于8月25日发布1991年中期报告，宣布至6月30日实现税前利润6710万元。宝安公司于8月26日发布1991年中期报告，宣布至6月30日实现税前利润3133万元。安达公司于8月30日发布1991年中期报告，宣布至6月30日实现税前利润217万元。•但是，当时并没有法律规定上市公司必须公布中期报告，也没有统一的披露内容和格式。再加上上市公司的所有制不同、所处行业不同，客观上又没有一套上市公司适用的、统一的股份有限公司会计制度。因此，上市公司的会计报表既无可比性又不符合股份制企业的要求，上市公司对外披露的会计信息内容甚少，信息披露毫无规范性。中国中期报告的发展历程（续）•2、1993年4月，国务院证券委员会颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》，该条例首次规定了我国上市公司必须编制中期报告。•3、1994年6月23日，中国证券监督管理委员会颁布了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号——中期报告的内容与格式（试行）》(简称“内容与格式准则第3号”)，第一次对中报提出了完整全面的规范和要求。中国中期报告的发展历程（续）•4、随后证监会又在1996年、1998年、2000年、2002年、2007年先后五次对《内容与格式准则第3号》进行了修订。2001年4月23日证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》，2007年进行了修订，这是继《内容与格式准则第3号》之后又一个非常重要的中期信息披露规定。•5、2006年财政部发布了《企业会计准则第32号——中期财务报告》。中国中期报告的发展历程（续）•6、2003年，证监会将中期财务报告分为半年度财务报告和季度财务报告。•7、2001年开始，证监会要求ST，PT公司编制季报，其他公司鼓励编制，2002年开始，所有上市公司都被要求编制季报。2001年4月25日上港集箱自愿公布了我国第一份上市公司季度报告。三、中期报告的编制基础•1、独立观•2、整体观1、独立观•（1）、含义•（2）、特点•（3）、优缺点•（4）、使用范围（1）、含义•独立观将中期视为独立的、基本的会计期间，性质上与年度期间无异，编制年度财务报告适用的原则、程序与方法同样适用于中期报告的编制。（2）、特点•会计确认、计量标准与年报一致；•会计估计、分摊方法与年报一致；•会计要素的定义与年报一致。（3）、优缺点•优点：便于操作；•不易被操纵；•数据易于核实，信息更可靠。•缺点：对于受季节影响大的企业，中期报告对投资者的使用价值受到限制。（4）、使用范围•IASC，英国，加拿大，澳大利亚，香港，中国等。2、整体观•（1）、含义•（2）、特点•（3）、优缺点•（4）、使用范围（1）、含义•整体观将中期视为年度期间整体的一部分，主张会计年度内发生的成本、费用应按其受益期、相对应的销售量、生产量或其他基础在该年度各中期内进行分摊。因此，整体观下，必须事先估计全年的收入与费用并确定分摊原则。（2）、特点•A、不能按实际发生的成本费用编制中期报告，而必须按销售量、生产量或其他基础确认成本费用，因此存在成本费用的估计、分摊和递延的问题。•B、某些适用于年度财务报告的会计原则和程序应在编制中期报告时予以修正。（3）、优缺点•优点：利润较为平稳，财务信息对投资者的使用价值得到提高。•缺点：赋予了企业管理当局较大的利润操纵空间。（4）、使用范围•美国、中国台湾等。四、半年度报告基本内容•根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号《半年度报告的内容与格式》(2007年修订)要求，半年度报告基本内容包括如下内容：半年度报告基本内容•第一节重要提示、释义及目录第二节公司基本情况第三节股本变动和主要股东持股情况第四节董事、监事、高级管理人员情况第五节董事会报告第六节重要事项第七节财务报告第八节备查文件1、重要提示•①声明“公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”1、重要提示•②公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。1、重要提示•③财务报告已经会计师事务所审计并被出具标准无保留意见的审计报告的，公司应当明确表述“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告”。•财务报告已经审计并被出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司应说明审计意见涉及事项的披露位置，并作以下提示：“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具有解释性说明(或保留意见、否定意见、拒绝表示意见)的审计报告，本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。”1、重要提示•④公司还应单独披露未出席董事会会议董事的姓名。2、公司基本情况•公司基本事项•主要财务数据和指标3、股本变动和主要股东持股情况•公司应当披露报告期期末持有公司股份达5%以上(含5%)股东的全称、报告期内股份的增减变动及期末余额、所持股份类别以及所持股份被质押、冻结或托管的情况。持股5%以上(含5%)的股东少于10名的，公司应披露至少10名最大股东的持股情况。3、股本变动和主要股东持股情况（续）•前10名股东所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份的，应分别披露其数量；前10名股东之间存在的关联关系；因作为战略投资者或一般法人参与配售新股成为前10名股东的，应予以说明，并披露约定持股期间的起止时间；前10名股东中代表国家持股的单位以及外资股东。4、董事、监事、高级管理人员情况•公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况。•公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。5、董事会报告•董事会应当介绍报告期内经营情况，分析公司报告期内经营活动的总体状况；•董事会应当说明报告期投资情况；•财务报告经注册会计师审计，并被出具非标准无保留意见的审计报告的，董事会应当对审计意见涉及的事项予以说明。6、重要事项•公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；•公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项，包括进展情况或审理结果，及对经营成果与财务状况的影响；•公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项；•公司应当分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项；•公司应当披露重大合同及其履行情况等。7、财务报告•公司应当在半年度报告中披露比较式利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。其编制应当按照财政部发布的《企业会计准则32号——中期报告》的要求进行。•财务报告未经审计的，公司应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应明确说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计报告全文。8、备查文件五、半年度报告与年报的差异与分析•差异：•1、一般不需审计；•2、无“监事会报告”；•3、无“公司治理结构”。•1、一般需审计，但以下情形除外：•①公司拟在下半年办理配股或增发新股申报事宜的；•②在中期拟定分红预案或公积金转增股本预案，并将在下半年实施的；•③已暂停上市（连续亏损三年）并获得宽限期（半年）的*ST公司；•④中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。五、半年度报告的阅读与分析•（一）、公司重要提示•（二）、公司上半年主要财务数据和指标•（三）、公司董事会报告•（四）、公司发生的重大事项•（五）、公司财务报告（一）、公司重要提示•1、关注公司董事有无对半年度报告的真实性、准确性、完整性提出异议；•2、半年度报告是否经过审计、审计意见如何；（二）、公司上半年主要财务数据和指标•因关注与上年同期相比经营业绩、财务状况变化的总括情况，但必须结合公司股本的变化情况来考虑。（三）、公司董事会报告•1、关注公司主营业务情况，包括主营业务范围、结构、盈利情况是否发生变化；•2、关注募集资金使用情况，包括是否按承诺的项目投入、进度如何、产生的收益如何，募集资金的用途是否发生重大变更等。（四）、公司发生的重大事项•1、关注重大资产收购、出售、资产重组事项；•2、关注公司的重大诉讼、仲裁事项；•3、关注关联债权、债务往来情况；•4、关注重大担保事项；•5、关注重大合同执行情况，包括托管、承包、租赁、委托理财等。（五）、公司财务报告•1、关注半年度财务报告是否经过审计、审计意见类型；•2、公司会计政策、会计估计是否变更，是否有重大会计差错更正；•3、公司合并报表的合并范围是否发生变动；•4、关注公司偿债能力、盈利能力、经营效率、成长性等与上年同期相比的变化情况。六、季度报告•1、发展历程•2、季度报告的阅读1、发展历程•①2001年4月6日中国证监会颁布实施了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》。通知要求：•2001年第一季度结束后，股票交易实行特别处理的上市公司应尽量编制并披露季度报告，鼓励其他上市公司编制并披露季度报告（续）；1、发展历程•2001年第三季度结束后，股票交易实行特别处理的上市公司必须编制并披露季度报告，其他上市公司尽量编制并披露季度报告。•2002年第一季度起，所有上市公司必须编制并披露季度报告。•上市公司应在会计年度前3个月、9个月结