演讲五：企业海外上市，日盛嘉富

大陆企业海外上市之路二零零五年二月JSCRASVALE日盛嘉富上海代表处首席代表：成自龙2目录页数为什么要成为上市公司……………………………………………3近期大陆企业海外上市趋势………………………………………6全球范围内较适合中国企业的上市地…………………………..10各地市场的基本上市要求………………………………………..18中国企业选择海外上市地的要素………………………………..26上市成功的关键因素…………………………………………….33导致上市失败的因素和上市风险………………………………..36海外上市案例分析……………………………………………….39日盛嘉富简介…………………………………………………….52JSCRASVALE3为什么要成为上市公司？JSCRASVALE4成为上市公司的驱动力追求快速成长——抢占市场分散风险——多样化经营，引进股东负担风险有为者亦若是——同业压力，不进则退享受成功——资金流通，引进专业经理人，提高社会地位JSCRASVALE5成为上市公司的优势获得长期性资本、增加扩张潜力－－发行股票募集资金，以股权融资代替债务融资。提高公司价值－－上市公司的市场价值高于未上市公司。提高公司知名度和地位－－广泛性的股票发售将对公司的产品或业务造成极大的公示效应。提高公司信用等级－－由于上市公司主动公开财务状况，使得潜在客户与上市公司进行业务往来时具有较强的安全感。增加股东财富、为股东提供资金退出途径JSCRASVALE6近期大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE7近年大陆企业海外融资的主要特征JSCRASVALE由于大陆A股市场持续低迷，2002年起，香港已成为大陆国企的主要筹资地，以H股方式在主板上市；而具海外股东背景的企业则普遍以红筹模式在香港主板筹资。2004年，平安保险、中海集装箱等8家H股公司的香港主板共筹资387亿港币，此外，以红筹方式发行的蒙牛乳业融资近16亿港币、中国网通融资101亿港币。同期大陆A股的融资额仅为491亿人民币。2003年起大陆民营企业开始逐渐转向上市规则更为灵活、上市成本较低、上市操作难度较低的新加坡寻求融资；2004年中资背景的企业在新加坡上市达31家之多。在美国OTCBB买壳后反向收购国内资产“曲线上市”也成为一些企业无奈中的选择。8近年大陆海外融资额持续增长JSCRASVALE亿元人民币大陆A股海外融资H/N股香港H股香港红筹港股主板IPO家数总数H股红筹199585312115262219962948368344965199782536032039382161419987883720NA32241999893474219313420001,527562517440433220011,18270551203133200277918116820960442003819534438NA469NA92005年大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE由于面临国有股流通以及受新股发行制度改革等政策性因素的影响，越来越多的大陆企业将在2005年寻求海外上市。对于大陆企业国有企业而言，香港依旧是首选上市地。通常早年对股权架构进行过调整的民营企业会比较青睐以红筹方式在香港主板上市。对于有迫切融资需求且股权架构较难调整的民营企业来说，香港创业板将是其唯一的选择，预计2005年香港GEM的上市公司数量也将较上年明显增加。新加坡由于股权安排的灵活性，也将吸引部分民营企业以红筹方式进行融资。10全球范围内较适合中国企业的上市地香港新加坡美国JSCRASVALE11香港联合交易所JSCRASVALE香港兼有国际性和区域性金融中心的地位。基本上全球最著名的投资机构和券商都在香港有分支机构，并将其作为亚太地区总部。香港联合交易所是最多中国企业上市的交易所，分为主板和创业板两个市场。大陆公司首次以H股方式上市的是青岛啤酒（1993年7月15日）。截至2004年11月，共有882只股票在主板上市，总市值65,122亿港币，平均市盈率为18.4倍。203只股票在创业板交易，总市值675亿港币，平均市盈率为29.6倍。2004年分别有49只主板和21只创业板新股上市，其中包括中国平安保险、中国网通、中海集装箱、中兴通讯等大陆知名企业。12近年香港市场之融资概况1999-2004年香港主板和创业板融资情况(HK$亿元)JSCRASVALE1999年2000年2001年2002年2003年2004/11MainBoard新上市公司家数134331604649融资总金额1,4814,5125851,0132,0902,454GEM新上市公司家数74757572721融资总金额1516059904550132003-2004年香港主板H股融资额汇总表JSCRASVALE2003年2004年公司名称筹资额（亿港币）公司名称筹资额（亿港币）中国外运39复地集团17首创置业9潍柴动力13华联超市6中海集装箱76实业集团2平安保险143中国航空科技20中兴通讯35中国财险62中国国际航空83长城汽车17彩虹电子7中国人寿267北青传媒10紫金矿业13合计438合计38714新加坡证券交易所JSCRASVALE新加坡是亚太地区主要的证券交易市场之一。新加坡证券交易所是东南亚各国公司寻找新资金来源、以及提高区域形象之理想选择。目前新交所主要包括主板和自动报价股市(SESDAQ),后者主要为具有发展潜力的中小型企业提供融资渠道。截至2004年11月共有主板上市公司460家，市值4,396亿新元;SESDAQ上市公司160家，市值57亿新元。近年新加坡交易所和政府积极致力于吸引中资背景的企业到新加坡上市，目前中国概念股在新加坡挂牌的数量已超过60家。2004年，31家中国企业的上市融资总额达9.2亿新元。152004年中国概念股在新加坡的融资情况JSCRASVALE公司名称金额公司名称金额公司名称金额天圜营养33.0光兆森林生物科技28.2峻煌生化科技60.8中国软包装78.8雪城国际控股11.0南方包装集团17.7金迪生物科技107.5震元纸业控股36.5华南咨讯科技14.8星雅集团57.3八方电信国际控股36.0汉铭科技16.4麦达斯控股12.7中国利达工业20.6东方食品控股4.6湖滨果汁13.4中国吉龙30.3祐康食品国际12.0化纤科技43.8上海亚洲控股36.3科玛工业13.4亚洲制药集团29.4中嘉国际12.5骏马化纤28.5稽山控股25.4丰彩印刷包装集团38.7中国时装控股5.1双威通讯控股54.1辰通智能4.4神州石油科技21.1中辉控股有限公司16.5合计920.8单位：百万新加坡元16美国证券市场JSCRASVALE纳斯达克交易所：全球第二大证券交易市场，成为外国公司在美国上市的主要场所。由NASDAQ全国市场和小型资本市场两部分组成，分别有近4,400多家和1,700多家公司挂牌交易。NASDAQ全国市场的上市对象是世界范围的大型企业和经过小型资本市场发展起来的企业；小型资本市场的上市对象是高成长的中小企业，其中高科技企业占相当大的比重。近年，大陆网络和软件类企业纷纷选择在NASDAQ上市。继2000年上市的新浪、网易、搜狐、中华网之后，2004年又有携程、E龙、盛大网络、第九城市、空中网、前程无忧、九城数码等多家IT企业在NASDAQ上市。截至2005年2月，在NASDAQ上市的中国公司为17家（其中2004年新上市10家），综合市值为127.06亿美元，平均日成交量达1,820万股。17美国证券市场JSCRASVALE美国柜台交易市场(OTCBB)：为有价证券认购成员提供报价服务的平台。在OTCBB上市的公司，在符合一定要求后可申请转往NASDAQ小型资本市场挂牌。截至2003年末，OTCBB上市股票3,374只，每月交易金额46亿美元。近年，中国大陆一些民营企业通过在OTCBB买壳后实行反向收购的方式实现海外上市。如飞鹤乳业、天狮国际、蓝点软件、中国汽车系统、广像电讯等。18各地市场的基本上市要求JSCRASVALE19CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-1一、中国证监会对境外上市中国企业的要求–主板JSCRASVALE企业应符合上市地的上市要求资产净值不低于人民币4亿元最近一年的利润不少于人民币6000万元而且具增长潜力上市所筹集的资金应不少于5000万美元（约4亿人民币）有外汇收入来源以支付未来分派的红利资金用途符合中国目前的政策企业有良好的管理20CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-2二、香港联交所上市的主要资格-主板（2004年1月30日最新修订）JSCRASVALE营利指标（满足其中之一即可）：规则1：利润指标。最近一年的经审计税后利润不少于港币2000万﹐而在这之前的两个财政年度的经审计税后利润加起来不少于港币3000万。规则2：市值/营业额/现金流指标。（1）上市时的市值不少于20亿港币；（2）最近一个审计年度的营业额不少于5亿港币；（3）最近3个财政年度的营运活动现金流累计不少于1亿港币。规则3：市值/营业额指标。（1）上市时的市值不少于40亿港币；（2）最近一个审计年度的营业额不少于5亿港币；（3）上市时必须至少拥有1000个股东。21CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-3二、香港联交所上市的主要资格-主板（2004年1月30日最新修订）JSCRASVALE企业须在大致同一控股方和管理层下拥有三年营业纪录若企业满足规则3的要求，且管理层在上市申请人所属业务和行业中拥有至少3年及令人满意的经验，可豁免“三年营业记录”之要求公司上市时，股本中的25%须为公众人仕所持有，且预期由公众人士所持有的证券上市市值不得低于5000万港币。即上市时公司总市值不少于港币2亿元22CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-4三、香港联交所上市的主要资格–创业板JSCRASVALE创业板盈利要求无营业纪录除大型企业外﹐一般上市申请前须具最少24个月的「活跃业务纪录」主线业务须主线经营一项业务股权变更于活跃业务纪录期间（或两年内）在基本上相同的管理层下运作集资额最少3,000万港元公众持股量占已发行股本最少25%市值上市时不能少于4600万港元23新加坡交易所的上市规则-主板JSCRASVALE规则1规则2规则3收入或市值过去三年的累积综合税前纯利不少于750万新元；而三年内每年的税前纯利不少于100万新元过去1年或2年那累积税前营利超过1,000万新元根据发行价及已发行股本计算，首次公开上市时的市值不少于8,000万新元股权禁售期上市发起人（含控股股东及持股5％以上的执行董事）的全部股份在上市后6个月内不得出售上市发起人的全部股份在上市后6个月内不得出售。在其后6个月内，则最少为原持股量的50％管理层必须是持续经营的企业或其继承人，拥有大致相同的管理层股东数量上市时必须至少拥有1,000个股东24新加坡交易所的上市规则-创业板JSCRASVALE创业板盈利要求无营业纪录有3年或以上连续、活跃的经营记录，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或新产品开发，并且必须已进行充分的研发主线业务无明确限制股权变更无规定公众持股量公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%(取较高者)，由至少500个公众股东持有市值无最低市值要求其他上市公司必须为新加坡注册；在创业板上市2年后，若达到主板任一上市标准，即可转向主板25美国纳斯达克交易所小型资本市场挂牌条件JSCRASVALE首次上市维持上市最低公众股东300名，每名持股100股以上最低公众持股量100万股50万股公众持股市值500万美元100万美元最低招股价/股价4美元/股1美元/股造市商数量3家2家净资产（注）500万美元250万美元市价总值（注）5,000万美元3,500万美元业务利润（注）持续经营的业务利润达75万美元（最近1个财政