第六章上市公司收购

第六章上市公司收购一、1990年至1998年未规范的上市公司收购1.宝延风波——中国上市公司收购第一案1993年9月13日,深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日,上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份,合计持有10.6%。由此,延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。9月30日,宝安继续增持延中实业的股票,持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票,在一切准备就绪的情况下,向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件,深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%,而成为公司第一大股东。2.爱使股份收购:股权变动最频繁爱使股份这只盘子最小的全流通股票,以控制权五易其手的纪录创下之最,更留下大炒家风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司,1985年面向社会公开发起成立,并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质,爱使股份(资讯行情论坛)股权相当分散,股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主,自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业,随着控股股东数次更迭,其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水,以至今天的煤炭和计算机软件,爱使股份早已物非人非。如今,爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了。涉及要点:自然人控股、二级市场举牌收购、反收购3.福特收购江铃汽车1995年8月,福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约1.39亿股B股,其约占江铃汽车此次发行B股总额的80%,占发行后总股本的20%。认购价格略高于江铃汽车每股净资产。同时,福特提名3人进入江铃汽车的9人董事会。1998年10月,江铃汽车增发B股1.7亿股,福特以每股0.454美元认购了1.2亿股。涉及要点:外资收购、定向增发B股二、1998年至2005年有监管的上市公司收购1.南钢股份要约收购案：案情：2003年4月9日，南京钢铁联合有限公司（简称南钢联合）发布要约收购南京钢铁股份有限公司（以下简称南钢股份）的提示性公告，披露南钢股份的控股股东南京钢铁集团公司（以下简称南钢集团）与其他三公司复星集团、复星产业投资、广信科技共同设立南钢联合，南钢集团决定以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合进行出资，占该公司股权的比例为40％，其他三公司均以现金出资，占该公司股权的比例为60％。为此，南钢联合拟对南钢股份600282进行全面要约收购，收购的标的为其余所有股东的全部股票，即240万法人股和14400万流通股，非流通股要约收购价格为每股3.81元，流通股要约价格为每股5.84元。6月12日，南钢联合正式发布要约收购报告书，规定要约有效期为30个自然日，从6月13日起到7月12日止。7月15日，南钢联合发布公告，披露要约期满，要约期内无股东预受要约和撤回预受。涉及要点:要约收购、要约收购义务的豁免、资产重组、信息披露、大宗交易。2.新桥控股深发展2004年10月4日,新桥投资收购价为每股5元人民币,超过深发展年报的2.03元及调整后的1.82元,斥资15亿元购买深发展15%的股份,从而成为深发展第一大股东,控股深发展。这是中国首例外资收购国内银行。这是国际收购基金在中国的第一起重大案例,也产生了第一家被国际收购基金控制的中国商业银行。深发展是上市银行。意义:深发展成中国首家外资控股上市银行涉及要点:银行上市公司收购、外资收购、外资控股3.哈药集团与哈药股份的重组2004年12月14日,哈尔滨国资委与中信资本投资、美国华平投资、辰能投资与签署协议,共同斥资20.35亿对哈药集团以增资方式进行重组。之后在12月20日哈药集团以每股5.08元的价格向所有流通股股东发出收购哈药股份要约的公告,预计收购资金总额为41.16亿元左右。一旦要约收购成功,哈药集团将重新成为第一大股东并至少持有95%股份。按照规定哈药集团要约成功之后还需将持股比例减到75%以下,否则将面临退市成为国内证券市场第一个私有化案例。4.雨润收购南京中商2004年11月29日,雨润首次举牌南京中商。当日,江苏地华房地产发展有限公司在二级市场购得南京中商7347844股流通股,占南京中商总股本的5.11%。此后,雨润集团以江苏地华为先锋,开始了连续举牌,至2005年2月18日累计持有南京中商流通股33265787股,占总股本的23.17%,成为南京中商第一大股东。2005年12月5日,南京中商再次发布公告称,江苏雨润集团旗下江苏地华又通过上交所增持了部分南京中商的流通股,按此计算雨润集团共购得南京中商流通股3629.6万股,占南京中商总股本的25.29%。意义:这是在原《上市公司收购管理办法》出台后,通过增持流通股跨行业直接并购上市公司的第一起案例,14次举牌也创下了16年来沪深股市收购案的最高纪录。涉及要点:二级市场举牌收购、跨行业并购5.中信证券、吉富公司争购广发证券2004年9月初,中信证券做出了收购广发证券的决议;2004年9月3日,广发证券员工联名发布《公开信》反对中信证券对广发证券的收购,并创立深圳吉富创业投资股份有限公司并集资2.5亿元与中信争购广发证券的股权。随后,深圳吉富8888万元人民币收购云大科技所持广发证券3.83%的股权、以总价2.015亿元人民币收购梅雁股份所持有的广发证券8.4%股权,成功持有广发证券的12.23%股权,成为广发证券的第四大股东。中信随后宣布撤销对广发证券的要约收购。意义:第一例证券公司之间的恶意收购失败案例涉及要点:证券公司之间收购、恶意收购、反收购三、2006年股权分置时代的上市公司收购银泰突袭G武商2006年1月13日,在已经持有G武商总股本9.44%的情况下,武汉银泰与G武商的9名非流通股股东签署协议,收购其持有的1860.7万法人股,收购完成后,银泰系累计持有G武商6648万股(占总股本的13.11%),成为第二大股东。而股改使得银泰与原第一大股东武汉国资办的持股差距进一步缩小。在G武商10送3.2股的方案实施后,银泰系持有G武商股权增加至14.72%,而武汉国资办的持股比例则由29.75%降至17.23%。4月3日,银泰系再次举牌增持G武商800.6万流通股,累计持有G武商8265.75万股,占总股本的16.30%,与武汉国资的持股比例仅仅相差0.93%。4月13日,银泰宣布成为G武商第一大股东,而武汉国资办坚决否认,称自己仍为第一大股东。目前,G武商控股权最终归属仍在争夺之中。到目前为止,银泰百货已经投入7亿元从二级市场上收购股票,通过数次举牌,银泰百货已经持有百大集团22.25%股份(第二大股东),拥有G武商18.11%股份(第一大股东)。意义:全流通时代第一次市场化并购涉及要点:举牌收购、恶意收购、反收购四、2007年后全流通时代的收购全柴动力、鄂武商A、方大特钢、苏泊尔、南京中商、ST合臣、通宝能源、天兴仪表、中集集团、双汇发展、山煤国际、东凌粮油、水井坊等都作为要约被收购方在A股市场交易。第一节上市公司收购概述一、收购的概念是指投资者依法收购上市公司已发行股份以达到对该公司控股或者合并的目的。1、收购法律关系中的收购人是任何投资者，收购客体是目标公司股份。2、无须经过目标公司经营者的同意3、收购标的是目标公司发行在外的股份4、目的在于控股或兼并狭义收购：收购人通过收购股份，持有上市公司发行在外股份30%以上，导致收购人获得或者可能获得对该公司的实际控制权。（上市公司收购）广义收购：除狭义外，还包括继续买卖，即投资者在持有上市公司发行在外股份的5%以上，并继续买卖该种证券。（继续买卖/85-87）二、与相关概念的比较（一）企业兼并根据《关于企业兼并的暂行办法》第一条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买的方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”我国公司兼并可分为资产购买式、公司合并式、及股权购买式兼并。结论：公司兼并包括了公司收购。（二）合并与收购合并：两个或以上的公司通过订立合并协议，依照公司法规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。吸收合并A﹢B→A’新设合并A﹢B→C收购：资产收购——一个公司购买另一个的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购完成后仍然存续；股权收购——一个公司收买另一个公司的股权，以取得控制权，收购公司和被收购公司（目标公司）在股权收购行为完成后仍然存续。合并与资产收购差异：（1）资产转移：概括转移与部分资产的转移；（2）债务承担：承担；不承担（除非约定）（3）股东地位：公司合并中，被解散公司股东获得存续公司支付的现金或股份；资产收购，与股东无直接关系。（4）法律后果：一方或双方公司解散；不解散；（5）法律性质：人格的合并；资产买卖行为公司合并与股权收购：1、主体：公司——公司；公司——目标公司股东；2、内容：债权债务的概括转移；股份转移；3、法律后果：合并一方或双方公司的解散；不必然解散；4、法律性质：公司人格的合并；股权买卖（三）征集委托书与公司收购公司股东为在公司特定事项上控制或支配公司，或者未改组公司董事会进而调整公司经营策略等目的，征集其他股东的授权，并代理授权股东行使同意权或投票权的行为。《股票条例》/65任何人在征集25人同意权或投票权时应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的义务。《公司法》/107股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权本质区别：表决权代理与股权转让小股东征集授权告三联--1在*ST三联卷入三联集团关联公司与济南市商业银行一起1.35亿元债务纠纷，并被追加为被告之后，2009年6月2日，*ST三联流通股股东郑建伟、和君创业咨询公司(股东代表为该公司副总裁汤浩)等中小股东和*ST三联独立董事卢涛，委托律师事务所向全国征集*ST三联股东的授权，并计划启动对前任大股东三联集团侵害上市公司行为的民事诉讼。早在2001年三联集团重组郑百文(*ST三联前身)之时，三联集团所承诺的资产置入就存在大量的虚假不实，而在其为大股东的七年多时间里，三联集团利用一切手段侵占和掏空上市公司资产，甚至以违法乱纪的方式先后十多次开出虚假承兑汇票，以之作为他们自己的贷款质押物。最近因为4000万元虚假承兑汇票导致上市公司所有账号被封，仅仅是其同类行为中的其中一件而已。小股东征集授权告三联--2目前，国美电器已经正式入主*ST三联，并已在*ST三联上产生了4.5亿港元的投资损失。对于*ST三联的困境，*ST三联副董事长孙一丁曾表示，即使*ST三联出现了资金断裂，国美也不会再输血。如果由于法院强制冻结账户导致现金流断裂，那么上市公司最后的结果很可能是关门。*ST三联股东授权的征集已经开始，并在北京、上海、山东、河北等地得到了一些小股东的积极响应。他表示，一旦成功征集到*ST三联股权总额1%的授权，中小股东就可以立即启动针对前任大股东三联集团侵害上市公司行为的民事诉讼。而这也有望成为新《公司法》实施以来，中国证券市场第一桩由小股东代位上市公司进行诉讼维权的案例三、上市公司收购分类（一）继续买卖与要约收购（继续收购）继续买卖：投资者单独或者合并持有上市公司发行在外5%以上的股份，并继续买进或者卖出该种股票的行为。（一般收购、大量持有证券）要约收购（继续收购）：持有上市公司发行在外30%以上股份的投资者（投资人）按照证券法要约收购规则，继续买入该公司股票的行为——上市公司收购的典型形态。（二）