2020年完善市属国有企业法人治理结构的实施意见10

12020年完善市属国有企业法人治理结构的实施意见10为贯彻落实x精神，进一步完善国有企业法人治理结构，经市政府第36次常务会议研究通过，提出以下实施意见。一、总体要求（一）指导思想。认真贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为统领，全面落实市委、市政府决策部署，进一步完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，加快转变企业经营机制，全面推进依法治企，加强和改进党对国有企业的领导，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，加快建设有中国特色的现代国有企业制度，不断增强国有经济活力、竞争力、影响力、抗风险能力，促进我市国有企业健康发展。（二）基本原则。1.坚持市场化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，所有权与经营权分离，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率与公平，使国有企业真正成为独立市场主体，提升企业市场化、现代化经营水平。22.坚持党的领导。充分发挥企业党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，落实企业党组织在法人治理结构中的法定地位。3.坚持依法治企。以公司章程为行为准则，规范企业权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。5.坚持分类治理。根据国有企业功能分类、行业类别、股权结构等方面的差异，从实际出发，积极探索和不断完善适合不同类型国有企业特点的法人治理结构，提高公司治理的有效性和针对性。（三）主要目标。到2020年，国有企业公司制股份制改革基本完成；国有企业法人治理结构更加健全，公司章程在公司治理中发挥基础作用；董事会建设全面加强，提高外部董事比例，国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，健全董事会和董事考核评价办3法；推行经理层任期制契约化管理，选择1-2家企业开展试点；推行职业经理人制度，选择1-2家企业开展试点；企业民主监督和管理明显改善；党组织在企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，党风廉政建设主体责任、监督责任全面落实；企业家作用充分发挥，市场化经营管理机制更加完善，使企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。二、规范主体权责健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律、法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职代会权责，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。（一）理顺出资人职责，转变监管方式。1.明确股东会职权。股东会是公司的权力机构，依据法律、法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工监事），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会及董事、监事的履职情况进行评价和监督。2.准确把握出资人机构职责定位。出资人机构根据本级政府授权，对国家出资企业依法享有股东权利，对本级政府4负责，对国有资产保值增值负责，代表本级政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构依据股权份额通过委派股东代表参加股东会会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律、法规或公司章程另有规定外，不干预企业自主经营活动。3.优化出资人机构履职方式和手段。出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，维护国有企业作为市场主体依法享有的权利；按照管资本为主的要求，转变工作职能、改进工作方式，加快建立以出资关系为基础、公司章程为依据、资本为纽带，通过公司法人治理结构履行股东权力的国有资产监管新机制。进一步厘清出资人机构和国有企业的职责边界，加强公司章程管理，出资人机构通过制定和参与制定公司章程，依法将监管内容纳入公司章程，将公司章程作为行使出资人权利的重要手段和基本依据，清理有关规章、规范性文件，提出出资人机构权力和责任清单。建立对董事会重大决策合规性审查机制，制定监5事会建设、责任追究等具体措施。4.改革国有资本授权经营体制。按照一企一策原则，明确对国有企业授权的内容、范围和方式，将依法由企业自主经营决策的事项归位于企业，保障企业经营自主权。探索将投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授予国有资本投资、运营公司和开展规范董事会建设的直接监管企业行使。（二）加强董事会建设，落实董事会职权。1.明确董事会职责。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，管理和监督经理层，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性。落实董事会年度工作报告制度，董事会就所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。董事会应与党组织充分沟通。有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。董事会实行任期制，董事会任期由公司章程规定，每届任期不超过3年。2.优化董事会组成。国有独资、全资公司董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作，除总经理外，经理层成员一般不进入董事会。国有独资6公司董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，及时向董事会和出资人机构报告重大经营问题和风险。国有独资公司董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导。国有全资公司、国有控股企业董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。国有独资、全资公司中外部董事应占多数，国有控股企业中外部董事应有一定比例。国有独资公司外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，按照规定程序任命；国有全资公司外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业外部董事由股东会选举或更换。3.健全董事会机构。董事会应设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会等专门委员会，并同步健全专门委员会议事规则，规范议事程序。专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和意见建议；专门委员会成员由董事长商有关董事提出人选建议，董事会审议通过后生效，其中薪酬与考核委员会、审计委员会主任委员由外部董事担任，风险管理委员会主任委员由董事长或外部董事担任。董事会决定公司重大问题，应事先听取企业党组织的意见。设置董事会办公室及类似机构，作为董事会办事机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为7董事工作提供服务等。设置董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，列席董事会会议。按照《公司法》等有关规定，明确董事会秘书任职资格和职责。上市公司董事会设置还应符合上市公司治理的有关要求。4.规范董事会运行。明确董事会决策事项范围，严格规范决策程序。规范董事会议事规则，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，科学民主决策。保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限等。董事会及专门委员会议事规则必须经过董事会审议通过后实施，并与总经理工作规则、党组织议事规则相衔接。建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，依法依规披露企业法人治理结构、三重一大制度、财务状况、关联交易、负责人薪酬等信息。5.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。改进董事会和董事评价办法，综合采取日常评价、董事会和董事述职、查阅分析有关资料、多维度测评、个别谈话、专项评估等方式进行，评价结果作为加强和改进董事会建设、董事薪酬及聘任、解聘的重要依据；完善年度和任期履职考核评价制度，形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。建立外部董事选聘和管理制8度，严格资格认定和考试考察程序，外部董事的选聘、评价、激励、培训等由出资人机构负责，出资人机构建立外部董事工作档案，作为外部董事管理评价重要依据。拓宽外部董事来源渠道，建立外部董事人才库，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。建立外部董事工作报告制度和工作例会制度，外部董事要与出资人机构加强沟通，外部董事每半年向出资人机构报告履职情况，重大事项及时报告。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事薪酬由出资人机构核定，除规定可领取的薪酬和津贴外，外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。董事每届任期不超过３年，董事任期届满，连选可以连任。其中，外部董事原则上在同一公司连任不得超过两届。（三）充分发挥经理层作用，落实经营自主权。1.明确经理层职责。经理层是公司的执行机构，由董事会依照法定程序聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。健全完善经理层执行董事会决议、对董事会负责的工作机制，落实和维护经营自主权，强化经营责任制。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。2.建立规范的经理层授权管理制度。按谨慎与效率相结9合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件的授予总经理处理。健全完善董事会对经理层的考核制度，完善考核体系，强化考核结果运用，建立考核结果与经理层成员薪酬、奖惩、任用协调联动的考核评价机制。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制契约化管理。3.有序推进职业经理人制度。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步提高市场化选聘比例，扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。董事会负责拟订职业经理人选聘任免、考核评价、薪酬激励、监督约束及责任追究等制度方案。国有独资公司积极探索职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。职业经理人不纳入现行国有企业领导人员管理体制，聘任期间一般不担任董事会董事或党组织职务，可根据工作需要列席董事会和党委会。4.开展出资人委派总会计师试点。对委派总会计师实行任期管理和定期交流。加强对总会计师定期述职、专项履职和任期履职评价管理，促进总会计师以提升国有资本运行效10率、改进企业经营业绩为目标，贯彻国家财经政策和国资监管要求，充分发挥决策支持、资金保障、价值创造、风险防范和内部监督等作用。积极推进重要子企业总会计师（财务总监）委派制度。（四）强化监督作用，完善问责机制。1.明确监事会职责。监事会是公司的监督机构，依照法律、法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员职务行为进行监督，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。监事会实行任期制，每届任期为三年，任期原则上与董事会任期一致。监事每届任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。2.落实职代会