第四讲借壳上市与海外市场

第四讲借壳上市与海外市场主要内容金正借壳太原天龙“壳”的分类及选择香港证券市场概况海外离岸公司国美香港借壳上市中国电信海外上市美国资本市场概况无锡尚德海外上市天龙八部潇洒走一回太原天龙集团股份有限公司其前身系太原天龙商业贸易集团总公司，1992年10月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业，总股本6,386万股，每股面值1元，注册资本6,386万元。2000年5月8日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，2000年6月15日在上海证券交易所挂牌交易，变更后的注册资本为9,386万元。上市仅一年后天龙集团就出现业绩持续滑坡，2001年底公司每股收益亏损0·73元，2002年每股收益-1.5元，每股净资产0.85元。2003年4月17日起，在2002年年报披露后天龙集团即被特别处理，股票简称变更为ST天龙，2003年5月8日起实行退市风险警示的特别处理，由ST天龙变更为★ST天龙。天龙八部苹果生南国多年前，段永平、杨明贵从小霸王出走后创建步步高，1997年杨明贵又率小霸王财务总监万平等“另立山头”成立金正，当年金正的股权结构为杨明贵66%；田家俊20%；万平8%。2001年金正涉嫌走私，杨明贵出走美国，此后万平到美国与杨谈判，获得杨的全部股份，万平成为金正的大股东和董事长。金正(集团)公司属下拥有七个子公司(广东金正电子有限公司、东莞市金正通讯设备有限公司、珠海金正电子工业有限公司、香港金正电子有限公司、金正技术服务公司、广州万浩电子有限公司、深圳金正信电子有限公司)、四个事业部(数字信息事业部、家庭影院事业部、复读机事业部和空调事业部)。天龙八部太原天龙集团股份有限公司重大事项公告2001-12-22本公司董事会于2001年12月19日下午接公司第一大股东太原市财政局通知，其当日已与广东东莞金正数码科技有限公司签定《股权转让协议》（草案），本次转让国有股2721.94万股（占总股本的29%），转让价格3.14元，转让后广东东莞金正数码科技有限公司将成为太原天龙集团股份有限公司第一大股东。本公司与广东东莞金正数码科技股份有限公司并无关联关系。本次股权转让将按照有关规定逐级上报审批，公司将及时披露有关进展情况。广东东莞金正科技数码有限公司有关情况本公司已于2001年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》进行披露。本公司敬请投资者注意投资风险。特此公告太原天龙集团股份有限公司董事会2001年12月21日天龙八部太原天龙集团股份有限公司重大事项公告2002-01-29我公司第一大股东太原市财政局于2002年1月27日与广东东莞金正数码科技有限公司(以下称“广东金正”)签订股权托管协议，将其所持有之全部国家股3386万股，占总股本的36.08%委托“广东金正”管理。在此之前，双方已于2001年12月19日草签2712.94万股(占总股本的29%)的股权转让协议。股权委托管理期限为三年(自2002年1月27日至2005年1月26日止)，委托管理费用为天龙集团29%股份的分红部分，托管期内“广东金正”将根据《公司法》、《证券法》及《天龙集团公司章程》全权行使任何除处置权和收益权以外的权利，“广东金正”无权干涉太原市财政局对其剩余股份7.08%的处置权。关于被委托方广东东莞金正数码科技有限公司的简介，公司已于2001年8月14日在《上海证券报》、《中国证券报》进行披露。“广东金正”将通过行使托管的股东权利对天龙集团实施资产重组。该《股份托管协议》在有效期限内如双方签订之《股权转让协议》获国家财政部批准，将自行失效。公司将随时披露有关股权转让的进展情况。太原天龙集团股份有限公司董事会2002年1月28日天龙八部太原天龙《重大购买、出售、置换资产报告书》(草案)公告2002-11-16重大资产重组概述本公司于二零零二年十一月十四日召开了三届董事会第十五次会议,会议通过决议,拟进行如下资产重组：本公司拟以2002年6月30日经审阅的帐面价值86,190,700.26元的资产与广东金正拥有的经评估的价值为90,007,951.27元的资产按1：1的比例进行置换,差价部分以现金补足。本公司拟与广东金正进行的资产置换,因本公司第一大股东太原市财政局已将其拥有的太原天龙36.08%的股权全部托管给东莞金正,而广东金正的控股股东为东莞金正,故东莞金正是天龙集团的潜在控股股东,本次资产置换是天龙集团与潜在控股股东下属控股公司的资产置换,本次交易构成关联交易。看一看本次资产置换交易标的(一)、拟置出资产1、基本情况本次资产置换拟将本公司下属天龙超市、天龙大酒店的资产置换出上市公司。根据山西天元会计师事务所有限公司出具的(2002)天元股审字第064号审阅报告,截止2002年6月30日,该类资产(不涉及负债)总额为86,190,700.26元。2、拟置出资产金额本次资产置换拟将本公司所属天龙超市、天龙酒店的资产置换出上市公司。按照山西天元会计师事务所有限公司出具的(2002)天元股审字第064号审阅报告,置出资产共计86,190,700.26元。看一看(二)拟置入资产1、基本情况本次资产置换拟置入的资产包括广东金正与视频业务(VCD、DVD和超级VCD)相关的固定资产、原材料、产成品以及对金正通讯的其他应收款。根据北京中威华德诚资产评估有限公司为本次资产置换出具的中威评报字(2002)第086号《资产评估报告书》,拟置入的资产情况如下：单位：万元资产项目帐面净值调整后帐面值评估值增减值增减率%其他应收款2,000.002,000.002,000.000.000.00原材料5,163.035,163.035,163.030.000.00产成品962.64962.641,037.0374.397.73机器设备675.66675.66800.74125.0818.51资产总计8,801.338,801.339,000.80199.472.27广东金正所置入的资产并未设置抵押、质押及其他财产权利,也未涉及诉讼。天龙八部闪转腾挪本公司2003年第一次临时股东大会通过了《关于资产置换的议案》的决议，于2003年2月28日实施了以所属天龙超市、天龙大酒店资产与广东金正电子有限公司视频项目相关资产的置换工作，成立了太原天龙集团股份有限公司东莞分公司。本公司2003年6月20日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立珠海市金正电子工业有限公司的议案》。收购珠海金正电子有限公司90%的股权。收购工作于2003年7月末完成。自收购工作完成起该公司纳入本公司合并报表范围。2003年底实现每股收益0.22元。天龙八部英雄榜2002年12月30日天龙集团十大股东编号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质1太原市财政局3386000036.08国家股2山西天龙山古文化发展有限公司1627430017.34境内法人股3中国五矿贵稀矿产品进出口公司3000000.32境内法人股4林加旺1991000.21A股流通股5王宏涛1807000.19A股流通股6张铁军1600000.17A股流通股7赵玉梅1100000.12A股流通股8张建瑞1072000.11A股流通股9贾玉卿978180.1A股流通股10吴立920000.1A股流通股天龙八部城头变换大王旗2004-6-30天龙集团十大股东编号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质1东莞市金正数码科技有限公司2721940029境内法人股2山西天龙山古文化发展有限公司1627430017.34境内法人股3太原市财政局66406007.08国家股4中国五矿贵稀矿产品进出口公司3000000.32境内法人股5韩炜光1762460.19A股流通股6曹玉宝1593460.17A股流通股7郭建中1390400.15A股流通股8张铁军1250000.13A股流通股9刘刚1220000.13A股流通股10赵永强1002000.11A股流通股本公司的第一大股东东莞市金正数码科技有限公司与太原市财政局于2003年11月11日在登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了27219400股股权过户登记手续。过户完成后,东莞市金正数码科技有限公司持有公司27219400股,占总股本的29%,成为公司第一大股东；太原市财政局持有6640600股,占总股本的7.08%,股份性质为国家股。天龙八部祸起萧墙2004年4月6日，金正将持有的★ST天龙的全部股权27219400股社会法人股全部质押给中国农业银行东莞市长安支行以获取贷款。2004年7月6日，ST天龙(600234)发布公告称，公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平目前正在接受公安机关的调查，关于媒体报道的挪用上市公司款项一事，公司正在配合公安机关进一步核实。万平是东莞金正大股东，持有65.91％股权；而东莞金正则持有ST天龙29％股权，是这家以商场、超市和酒店为主业的上市公司第一大股东。这样，万平间接地持有ST天龙股权。天龙八部余音2005年1月24日，ST天龙（600234.SH）发布预亏公告，称由于受万平被拘捕的影响，公司主业停产，2004年全年将出现较大亏损。2005年3月24日ST天龙（600234.SH）在太原市三晋大厦举行临时股东大会，受东莞金正董事长万平“托孤”并以万平和有关人员东莞金正代表身份参会的王云被公司阻拦，未能出席本次股东大会。在此情况下，将万平及其嫡系排除在外的新一届公司董事会得到本次股东大会的通过，田家俊担任本公司的董事长。2004年每股收益-2.23元；2005年底每股收益-3.1元。天龙八部“壳”资源概念与价值“壳”的含义所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组。“壳”资源概念与价值“壳”的价值背景“壳”资源是伴随着证券市场的出现，在特定的制度背景和市场环境下形成的一种具有稀缺性和收益性的虚拟资源形式。“壳”资源以上市公司中的“壳”公司为载体，但“壳”公司成为资源是以特定的制度背景为基础的。证券发行制度的变迁：审批制----核准制----注册制“壳”资源概念与价值“壳”的分类“ShellCompany”1.“实壳”公司指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小上市公司。2.“空壳”公司指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低的上市公司。3.“净壳”公司指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的“空壳”公司。借壳上市概念与步骤借壳上市的概念买壳上市，又称反向收购（ReverseMerger）是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。共同之处：它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，不同之处：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。“买——借”：这里统称“借壳上市”借壳上市动因1、实现从证券市场直接融资买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形资产并注入优质资产上市，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的。2、上市公司是稀缺性资源随着现代企业制度的建立，大批国有企业纷纷寻求上市。同时，由于国有商业银行贷款政策的倾斜，使民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产存在困难，迫切希望获得上市资格从证券市场直接融资。借壳上市动因3、巨大的新闻和宣传效应随着优质资产的注入，上市公司的行业属