管理层收购（MBO）及其在我国上市公司中的应用研究

昆明理工大学硕士学位论文管理层收购（MBO）及其在我国上市公司中的应用研究姓名：甘振森申请学位级别：硕士专业：企业管理指导教师：杨斯迈20050301管理层收购（MBO）及其在我国上市公司中的应用研究作者：甘振森学位授予单位：昆明理工大学参考文献(43条)1.汤谷良.王化成企业财务财管理学20002.财政部注册会计师考试委员会办公室财务成本管理20043.财政部注册会计师考试委员会办公室经济法20044.杨如彦中国金融工具创新报告(2002)20035.王巍中国并购报告20026.胡俞越经理层革命--股票期权制度与经理层融资收购20007.郭金林企业产权契约与公司治理结构20028.肖元真全球购并重组发展大趋势20009.李果员工持股制度理论与实务200210.李曜股权激励公司治理--案例分析与方案设计200111.徐士敏.张更鑫.李飞.白燕群管理层收购--中国企业家关注的热点200312.王子林.张昌彩.沈琦企业并购重组与国有资产结构优化200013.李盾管理层收购ABC200314.王巍.李曙光管理层收购--从经理到股东199915.李月平企业并购分析200116.文宗瑜.唐俊公司股份期权与员工持股计划200017.陈共.周晓求.吴晓求公司购并原理与案例199818.周首华.陆正飞.汤谷良现代财务理论前沿专题200019.云伟宏西方公司理财实务199820.王超融资与投资管理199921.张更鑫财富演义:中国民营企业家的创富历程200322.上海证券交易所市场统计年鉴(2003年)23.深圳证券交易所市场统计年鉴(2003年)24.薄继东新年头月7家公司高管涉案200525.李明璋.胡剑用信托解决方案化解MBO困局200226.綦书环管理层收购越捂越热200227.魏建投资者保护视角下的管理层收购新理论[期刊论文]-中国工业经济2003(5)28.李善民.李珩.王彩萍.陈玉罡.王德友我国上市公司资产重组绩效评估体系[期刊论文]-管理评论2003(1)29.唐任伍.董杰西方并购动因与并购效应理论的发展[期刊论文]-经济学动态2003(2)30.戴尔尼夫知识对经济的影响力199931.片庭浩久2小时通图解系列--管理层收购200132.亚历山大.里德拉杰科斯并购的艺术--尽职调查200133.AswathDamodaranCorporateFinance:TheoryandPractice199734.EugeneFBrighamIntermediateFinancialManagement199635.EugeneFBrighamFinancialManagement:TheoryandPractice199936.StephenARossFundamentalsofCorporateFinance200037.AswathDamodaranCorporateFinance199738.PritchettPAfterthemerger:managingtheshockwaves,restructuringcorporategovernance199539.HalRVarianIntermediateMicroeconomics199940.FaboziCapitalMarketInstitutionandInstrument199641.ScottSRodrickStockOptions:BeyondtheBasic200042.全国人大:中华人民共和国公司法,1994全国人大:中华人民共和国证券法,1998人民银行:贷款通则,1993证监会:上市公司收购管理办法,2002证监会:上市公司股东持股变动信息披露管理办法,2002证监会:公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号,18号,2002国务院:关于规范国有企业改制的工作意见,200343.查看详情相似文献(10条)1.学位论文刘燕中国上市公司的管理层收购：理论和实证研究2008本论文借鉴西方国家管理层收购研究的基本方法，紧紧围绕着管理层收购三个核心问题(定价机制、财富效应和治理效应)，从理论和实证的角度探索中国上市公司管理层收购的一般性规律。在“国企改革”和“国资流失”的双重背景下，本文揭示了处于转轨经济中的中国上市公司管理层收购发生的外部制度条件和内在诱因，探析了中国上市公司管理层收购价格的决定机制和影响因素，度量和解释了管理层收购短期、长期的股东财富效应和业绩变化，并直接和间接地检验了管理层收购的治理效应，最后紧扣本论文理论和实证分析的结论提出相应的规范发展我国上市公司管理层收购的政策建议。管理层收购在上个世纪八十年代发源于英国，并在全球范围内迅速发展，包括发展中的中国。所不同的是，西方国家的管理层收购更多的是一种改善公司治理、提升公司价值的公司战略，而发生在我国的上市公司管理层收购则深深地打上了“改革”的烙印，导致管理层收购在我国表现出了诸多特有的特征。本论文为这些特征提供了一个基本完整的分析框架。笔者认为，研究和分析我国上市公司管理层收购首先就必须要认识我国管理收购的制度背景和典型案例。伴随着管理层收购制度的变化，我国管理层收购经历了从“盛赞”到“批判”的过程，且管理层收购的具体形式也屡有创新、变换不断。宏观经济体制改革的不断推进，要求国有资本在竞争性行业中的退出；微观企业改革的不断深入，要求建立以产权清晰为核心的现代企业制度，我国上市公司管理层收购就是在这样不断推进和深化的宏观和微观改革下的产物。可是上市公司管理层收购在经历了初期的热烈追捧之后，渐渐被人们认为是上市公司管理层侵占国有资产的有利途径，批判如潮，法令随之不断调整，政府甚至一度禁止了大型国有企业的管理层收购。但在私利的驱动下，还是有诸多上市公司采取了“曲线”MBO形式，避开了法律的壁垒，譬如：利用职工持股会名义(现已禁止)来收购；对第一大股东的分割瓦解；对目标公司母公司控制权的收购；分多次逐步收购股权等等。在收集了中国上市公司已发生的全部MBO案例的基础之上，本论文着重从以下三个方面对中国上市公司管理层收购做深入的理论和实证分析：1、定价机制。对我国上市公司管理层收购而言，收购价格是问题的核心之一，因为诸多对于“国资流失”的指责都来自于管理层收购价格的偏低。而我国上市公司管理层收购选择每股净资产为定价基准，上市公司高层管理人员可以通过调整账面资产、利润，从而得到有利于自己的收购价格；以每股净资产作为定价基准，价格形成绕开了市场竞争，使得“合谋”成为可能；以每股净资产作为定价基准，不能反映出管理层在MBO之后获得上市公司控制权的价值，也不能反映出公司的无形资产的价值。从理论模型分析来看，如果管理层在收购之前掌握公司的控制权越大，那么其操纵公司会计信息的可能性也越大，管理层收购的价格就会偏低；而如果管理层收购的标的股权越大，那么社会公众对上市公司标的的估值期望就越高，导致管理层收购价格的提高；在动态情况下，如果上市公司管理层收购是被预期(甚至是被安排的)的，那么在收购前管理层对上市公司资源的累积、盈利能力的积聚都倾向于一个较低水平的安排，因为这可以带来管理层收购价格的降低。对现有的中国上市公司直接管理层收购样本的实证分析支持了理论分析的结论。2、财富效应。如果市场是有效的，那么管理层收购必然会引致市场股价的波动，这为从股价来理解管理层收购提供了可能，而这一直也是西方文献研究管理层收购的典型方法，且他们普遍认为管理层收购的财富效应是来自于MBO对于上市公司代理成本的降低、约束机制的加强和税收挡板效应。具体到中国国有控股上市公司，其产权不清、所有者虚置增加了企业的代理成本，而且过长的委托代理链条，增加了利益分享的主体，并导致监督无力，通过实施管理层收购可以明晰产权，实现管理者和所有者统一，从而降低代理成本；另一方面，国有上市公司普遍缺乏约束激励机制，管理者的贡献与收入不成比例，难以充分调动管理层的积极性和创造性，MBO的实施能使管理层的个人利益与公司整体利益一致，使管理者充分发挥自己的能力为公司创造更大的财富。本论文分别从市场短期、长期两个角度来计量管理层收购给中国上市公司股东带来的财富效应。从结果来看，中国上市公司管理层收购首次宣告日前一个月内财富效应会比较明显，而临近宣告日和随后的一个月，都没有表现出明显的财富效应。从长期的计算结果来看，在首次宣告后的三个月内有明显的正的财富效应，而随后便不再明显。更进一步从财务业绩指标来看，管理层收购的业绩在收购之后反而出现下滑趋势。笔者认为我国异化的管理层收购目的(官员“下海”)、不成熟的管理层收购市场和残缺的管理层收购融资体系都是我国上市公司管理层收购财富效应不能持久的主要原因。3、治理效应。无论中外，管理层收购的本质都是改变公司所有权、控制权结构以达到改善公司治理质量的目的。对于国有控股上市公司治理结构弊端的分析已浩如烟海，其中最突出的一个观点便是国有控股上市公司普遍存在着“内部人”控制问题，导致公司治理混乱，业绩低迷，管理层收购被认为有助于解决“内部人控制”问题，有助于公司股东、管理者利益的统一，提高公司治理水平。本论文最后检验了中国上市公司管理层收购的治理效应，发现管理层收购并没有对上市公司管理费用率有明显的影响，也没有对上市公司现金持有水平有显著影响，因此，本文认为管理层收购并没有改善中国上市公司的公司治理。从全文的研究结论来看，基于“改革”目的的中国上市公司管理层收购并没有表现出与西方国家类似的市场反应、业绩改善和治理质量的提高。笔者认为我国上市公司管理层收购市场环境的不成熟导致了收购定价形成不透明、有失公允；严重的“内部人”控制导致管理层收购过程的异化；企业家市场的缺失导致管理层收购的重要一方—具有企业家精神的管理者无法得到恰当的资源配置，管理层收购不过成为了官员“下海”的渠道。管理层收购并没有改变收购前后上市公司的根本矛盾，在各方面配套法规、市场制度都不健全的情况下，管理层收购不过成为上市公司内部控制人掏空上市公司，侵占国有资财的另一途径。对于如何去建立健全政策制度来规范我国管理层收购，政府、学者和企业管理人员已有太多的讨论。紧扣本文理论和实证分析的结论，笔者提出五个政策建议：规范中国上市公司MBO定价机制，防止国有资产流失；明确中国上市公司MBO的目的，加强对管理层收购的法制建设；发展健全的资本市场，拓宽中国上市公司MBO的融资渠道：强化审计智能，加强对中国上市公司MBO全过程的监督；引入人才竞争机制，建立一个成熟的高级经理人市场。虽然对于中国上市公司管理层收购的研究尚处于起步阶段，但相关文献已层出不穷。本论文在既有的研究基础之上，利用可搜寻到的全部中国上市公司MBO的样本，做了理论和实证两方面的研究。相对于既有的研究，本论文的创新之处集中于以下三点：第一、本论文在对中国上市公司管理层收购制度背景、典型模式的回顾分析基础之上，认为在市场缺位下形成的控股权转让价格是我国MBO问题的核心，从理论上分析了管理层收购价格的决定机制，并实证研究了影响MBO的因素。第二、在“国企改革”和“国资流失”的双重背景下，在监管手段和政策法规不断更新的背景下，我国上市公司的管理层收购具体形式屡有创新。本论文对逐一辨别各种管理收购的形式，并具体分析了直接和间接(曲线)管理层收购给股东带来的财富效应是否具有显著差异。第三、在公司治理的理论分析框架下，MBO是改变公司所有权、控制权结构，藉以拓展公司发展的管理瓶颈，提升公司价值有效途径。本论文利用“双重差分模型”严格地实证检验了MBO对公司治理的影响，发现我国管理层收购并没有显著改变上市公司的治理质量，并做出恰当的解释。限于研究样本和笔者研究能力的束缚，本论文仅从MBO价格决定、财富效应和公司治理三个方面给予了理论和实证的分析，随着时间和事件的发展，笔者认为还可以从以下三个方面对本论文进行改进并做进一步研究：第一、本论文更多的是考察管理层收购价格及其实施效果，并没有回答在中国什么样的上市公司倾向于发生管理层收购。随着MBO在中国的不断进展，我们有必要清楚认识那些发生管理层收购企业的典型特征，是那些政府主导