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《企業管治守則》及《企業管治報告》《守則》本《守則》訂明良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議：(a)守則條文；及(b)建議最佳常規。發行人應遵守守則條文，但亦可選擇偏離守則條文行事。建議最佳常規只屬指引。發行人亦可以其認為合適的條文，自行制定本身的企業管治守則。發行人須在其中期報告（及中期摘要報告（如有））及年報（及財務摘要報告（如有））中說明其於有關會計期間有否遵守守則條文。各發行人須仔細研究各項守則條文，如有任何偏離守則條文的行為，須在以下文件提供經過審慎考慮的理由：(a)(b)如屬年報（及財務摘要報告），於《企業管治報告》中提供經過審慎考慮的理由；及如屬中期報告（及中期摘要報告）：(i)就每項偏離行為提供經過審慎考慮的理由；或(ii)在合理和適當的範圍內，提述載於上一份年報的《企業管治報告》，詳細說明任何轉變，並就未有在該年報內申報的任何偏離的行為提供經過審慎考慮的理由。有附關提述必須清楚明白，不得含糊，有關中期報告（或中期摘要報告）不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規，並且就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由；但這並非一項強制規定。錄十四4/12A14–1企業管治報告發行人必須根據附錄十六第50段在其財務摘要報告（如有）以及根據附錄十六第34段在其年報中，列載由董事會編備的《企業管治報告》。《企業管治報告》的內容必須包括所有在本附錄第G至P段所列載的資料。發行人若不符合此規定，將被視作違反《上市規則》。在合理和適當的範圍內，載於發行人財務摘要報告內的《企業管治報告》可以是年報所載《企業管治報告》的摘要，並可同時提述載於年報的有關資料。有關提述必須清楚明白，不得含糊，有關摘要亦不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。有關摘要必須至少包括一項敘述聲明，說明發行人有否全面遵守守則條文，並指出任何有所偏離的情況。本交易所亦同時鼓勵發行人在《企業管治報告》內披露本附錄第Q至T段所載列的資料。什麼是「不遵守就解釋」？1.2.3.4.《守則》載列多項「原則」並附以守則條文和建議最佳常規。守則條文及建議最佳常規均非強制性規則。本交易所不擬設立「適合所有公司的劃一」方法。倘發行人認為有更合適的方法遵守這些原則，亦可偏離守則條文。因此，《守則》的寬容度較《上市規則》為大，反映詳細界定所有發行人達到良好企業管治的必要行為並不可行。為避免逐項對照了事，發行人必須考慮本身的情況、經營規模和複雜程度，以及所面對風險和挑戰的性質。發行人若認為有取替守則條文的更適合方法，應採納有關方法並作出解釋。然而，發行人必須向股東交代為何以嚴格遵照有關守則條文以外的方法達致良好企業管治。股東不應將偏離守則條文及建議最佳常規當作違規行為，而應審慎考慮及評估發行人在「不遵守就解釋」的過程中所給予的理由是否符合良好企業管治的目的。發行人與股東之間互通訊息、有建設性的溝通對提升企業管治尤為重要。A14–24/12良好管治原則、守則條文及建議最佳常規A.董事4/12A.1董事會原則發行人應以一個行之有效的董事會為首；董事會應負有領導及監控發行人的責任，並應集體負責統管並監督發行人事務以促使發行人成功。董事應該客觀行事，所作決策須符合發行人的最佳利益。董事會應定期檢討董事向發行人履行職責所需付出的貢獻，以及有關董事是否付出足夠時間履行職責。守則條文A.1.1董事會應定期開會，董事會會議應每年召開至少四次，大約每季一次。預計每次召開董事會定期會議皆有大部分有權出席會議的董事親身出席，或透過電子通訊方法積極參與。因此，董事會定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。A.1.2董事會應訂有安排，以確保全體董事皆有機會提出商討事項列入董事會定期會議議程。A.1.3召開董事會定期會議應發出至少14天通知，以讓所有董事皆有機會騰空出席。至於召開其他所有董事會會議，應發出合理通知。A.1.4經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會議紀錄，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。A14–3A.1.5董事會及其轄下委員會的會議紀錄，應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。董事會會議結束後，應於合理時段內先後將會議紀錄的初稿及最終定稿發送全體董事，初稿供董事表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。A.1.6董事會應該商定程序，讓董事按合理要求，可在適當的情況下尋求獨立專業意見，費用由發行人支付。董事會應議決另外為董事提供獨立專業意見，以協助他們履行其對發行人的責任。A.1.7若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會議。註：在符合發行人的組織章程文件、其註冊成立地的法律及法規的情況下，董事透過電話或視像會議等電子途徑參與會議可算為親身出席董事會會議。A.1.8發行人應就其董事可能會面對的法律行動作適當的投保安排。A.2A14–4主席及行政總裁原則每家發行人在經營管理上皆有兩大方面—董事會的經營管理和業務的日常管理。這兩者之間必須清楚區分，以確保權力和授權分布均衡，不致權力僅集中於一位人士。4/12守則條文A.2.1主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。主席與行政總裁之間職責的分工應清楚界定並以書面列載。A.2.2主席應確保董事會會議上所有董事均適當知悉當前的事項。A.2.3主席應負責確保董事及時收到充分的資訊，而有關資訊亦必須準確清晰及完備可靠。A.2.4主席其中一個重要角色是領導董事會。主席應確保董事會有效地運作，且履行應有職責，並及時就所有重要的適當事項進行討論。主席應主要負責釐定並批准每次董事會會議的議程，並在適當情況下計及其他董事提議加入議程的任何事項。主席可將這項責任轉授指定的董事或公司秘書。A.2.5主席應負主要責任，確保公司制定良好的企業管治常規及程序。A.2.6主席應鼓勵所有董事全力投入董事會事務，並以身作則，確保董事會行事符合發行人最佳利益。主席應鼓勵持不同意見的董事均表達出本身關注的事宜、給予這些事宜充足時間討論，以及確保董事會的決定能公正反映董事會的共識。A.2.7主席應至少每年與非執行董事（包括獨立非執行董事）舉行一次沒有執行董事出席的會議。A.2.8主席應確保採取適當步驟保持與股東有效聯繫，以及確保股東意見可傳達到整個董事會。A.2.9主席應提倡公開、積極討論的文化，促進董事（特別是非執行董事）對董事會作出有效貢獻，並確保執行董事與非執行董事之間維持建設性的關係。4/12A14–5A.3A.4A14–6董事會組成原則董事會應根據發行人業務而具備適當所需技巧和經驗。董事會應確保其組成人員的變動不會帶來不適當的干擾。董事會中執行董事與非執行董事（包括獨立非執行董事）的組合應該保持均衡，以使董事會上有強大的獨立元素，能夠有效地作出獨立判斷。非執行董事應有足夠才幹和人數，以使其意見具有影響力。守則條文A.3.1在所有載有董事姓名的公司通訊中，應該說明獨立非執行董事身份。A.3.2發行人應在其網站及本交易所網站上設存及提供最新的董事會成員名單，並列明其角色和職能，以及註明其是否獨立非執行董事。委任、重選和罷免原則新董事的委任程序應正式、經審慎考慮並具透明度，另發行人應設定有秩序的董事繼任計劃。所有董事均應每隔若干時距即重新選舉。發行人必須就任何董事辭任或遭罷免解釋原因。守則條文A.4.1非執行董事的委任應有指定任期，並須接受重新選舉。A.4.2所有為填補臨時空缺而被委任的董事應在接受委任後的首次股東大會上接受股東選舉。每名董事（包括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三年一次。4/12A.4.3在釐定非執行董事的獨立性時，「擔任董事超過9年」足以作為一個考慮界線。若獨立非執行董事在任已過9年，其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。隨附該決議案一同發給股東的文件中，應載有董事會為何認為該名人士仍屬獨立人士及應獲重選的原因。A.5提名委員會A.5.1發行人應設立提名委員會，由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數。A.5.2發行人應書面訂明提名委員會具體的職權範圍，清楚說明其職權和責任。提名委員會應履行以下責任：(a)(b)(c)(d)至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合發行人的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；評核獨立非執行董事的獨立性；及就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議。A.5.3提名委員會應在本交易所網站及發行人網站上公開其職權範圍，解釋其角色以及董事會轉授予其的權力。A.5.4發行人應向提名委員會提供充足資源以履行其職責。提名委員會履行職責時如有需要，應尋求獨立專業意見，費用由發行人支付。4/12A14–7A.5.5若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中，應該列明董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因。A.6董事責任原則每名董事須時刻瞭解其作為發行人董事的職責，以及發行人的經營方式、業務活動及發展。由於董事會本質上是個一體組織，非執行董事應有與執行董事相同的受信責任以及以應有謹慎態度和技能行事的責任。守則條文A.6.1每名新委任的董事均應在受委任時獲得全面、正式兼特為其而設的就任須知，其後亦應獲得所需的介紹及專業發展，以確保他們對發行人的運作及業務均有適當的理解，以及完全知道本身在法規及普通法、《上市規則》、法律及其他監管規定以及發行人的業務及管治政策下的職責。A.6.2非執行董事的職能應包括：A14–8(a)(b)(c)(d)參與董事會會議，在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見；在出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用；應邀出任審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他管治委員會成員；及仔細檢查發行人的表現是否達到既定的企業目標和目的，並監察匯報公司表現的事宜。4/12A.6.3每名董事應確保能付出足夠時間及精神以處理發行人的事務，否則不應接受委任。A.6.4董事會應就有關僱員買賣發行人證券事宜設定書面指引，指引內容應該不比《標準守則》寬鬆。「有關僱員」包括任何因其職務或僱員關係而可能會擁有關於發行人或其證券的未公開股價敏感資料的僱員，又或附屬公司或控股公司的此等董事或僱員。A.6.5所有董事應參與持續專業發展，發展並更新其知識及技能，以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻。發行人應負責安排合適的培訓並提供有關經費，以及適切着重上市公司董事的角色、職能及責任。註:董事應向發行人提供所接受培訓的紀錄。A.6.6每名董事應於接受委任時向發行人披露其於公眾公司或組織擔任職位的數目及性質以及其他重大承擔，其後若有任何變動應及時披露。此外亦應披露所涉及的公眾公司或組織的名稱以及顯示其擔任有關職務所涉及的時間。董事會應自行決定相隔多久作出一次披露。A.6.7獨立非執行董事及其他非執行董事作為與其他董事擁有同等地位的董事會成員，應定期出席董事會及其同時出任委員會成員的委員會的會議並積極參與會務，以其技能、專業知識及不同的背景及資格作出貢獻。他們並應出席股東大會，對公司股東的意見有公正的了解。A.6.8獨立非執行董事及其他非執行董事須透過提供獨立、富建設性及有根據的意見對發行人制定策略及政策作出正面貢獻。4/12A14–9A.7A14–10資料提供及使用原則董事應獲提供適當的適時資料，其形式及素質須使董事能夠在掌握有關資料的情況下作出決定，並能履行其職責及責任。守則條文A.7.1董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交全體董事，並至少在計劃舉行董事會或其轄下委員會會議日期的三