股份公司上市的基本条件(1)

股份公司上市的基本条件1．股本申请增资扩股以及发行上市的工作程序1.申请增资扩股：地方企业向省级人民政府或其职能部门提出申请股份公司增资扩股；中央企业向行业主管部门提出申请股份公司增资扩股，同意后由行业主管部门上报国家经贸委。财务顾问协助企业起草申请报告和协助企业制定一个初步的重组方案。2.财务顾问开始审慎调查，协助企业确定详尽的重组范围和增资扩股方案。重组方案应包括新进入股份公司的主体或资产范围；资产重组和债务处置方案；收入与费用分割方案；非生产性资产和人员的剥离和处置方案；对外投资企业包括参股和控股企业及其他关联企业的处理方案；关联交易的处理方案等。3.聘请主承销商、资产评估事务所、会计师事务所和律师事务所等中介机构，讨论和论证增资扩股方案，确定增资扩股方案。（注：虽然律师文件非注册股份公司所必须，但是由于在下一阶段的预选申报中必须呈报关联交易协议等，同时为保证增资扩股的规范和控制我们的风险，因此建议本阶段聘请律师。）4.确定其他发起人，召开发起人会议，签定发起人协议，明确各发起人投入的资产。5.申请增资扩股后的公司向国家财政部申报立项。立项的具体手续如下：根据财政部1999[90]号文件，资产评估的立项和确认按照分级管理的原则执行，但涉及国有资产占有单位发起设立或改组设立股份有限公司并在境内外上市的，需由省级资产评估行政主管部门初审后，报财政部办理。多家联合发起时由出资额最大的国有资产单位办理立项申报。6.进行财务审计。7.1进行至少一年的审计（也可以选择审计两年，则经过一年的改制运行并经证券管理部门考察合格后后再补做一年或一年半的审计就可以申报预选材料）。具体审计期间可参照省级人民政府批准设立股份公司材料申报的具体要求和当地工商登记部门材料申报要求择定，公司法对审计期间长短并无规定；7.2进行其他财务审计事项，包括：改制前一会计年度的会计报表与申报会计报表各项财务数据和财务指标的差异比较/资产负债表各项目的剥离标准/损益表费用和收入的分割依据和各项目的确认方法。（注：其他审计事项非注册股份公司所必需，但为预选和公发申报材料的必备内容，因此要求审计师在编制改制的申报报表时就进行这项工作为好，至少应该使事务所和企业知道此项要求，有关资料反映在工作底稿中，以备后用。）8．土地的处置。地方土地资源管理部门批准土地处置方案。如果土地折股，则由A级土地评估事务所进行评估经当地土地资源管理部门确认后与资产评估报告一起经财政部确认；如果采用租赁办法，租赁方案报当地土地资源管理部门批准，租赁费用进入申报会计报表；如果为土地出让，在交纳出让金后，应取得土地使用权证，并与企业其他资产一起进行评估。9．完成资产评估报告[包括土地]，并报财政部确认。10．在资产评估报告完成后，应确定具体的折股方案。涉及国有资产的，应将国有股权处理方案报上级主管部门或单位[如集团公司]经地方国有资产归口管理部门初审后报财政部批准，取得财政部对国有股权折股方案的批复。11.获得资产评估确认报告。12.向公司登记部门办理股份公司名称预核准申请(1)发起人签署的公司名称预核准申请书(2)发起人的法人资格证明-营业执照13.在律师的协助下，完成发起人资产投入的有关资产转移和过户手续。14.会计师对发起人投入资产进行验资，出具验资报告。15.律师出具公司增资扩股后股份公司的法律意见书。（在此阶段非必需，但出具最好）16.修改公司章程17.省级人民政府或国家经贸委下文批准增资扩股方案。18.收到批准设主管部门批复后，召开创立大会，选举董事会和监事会。根据公司法92条，创立大会行使下列职权：1审议发起人关于公司筹办情况的报告；2通过公司章程；3选举董事会成员；4选举监事会；5对公司增资扩股费用进行审核；6对发起人用于入股的资产的作价进行审核。有关创立大会召开的程序和要求见公司法92条。19.创立大会结束后30日内，董事会向公司登记机关报送下列文件：（1）申请设立登记（2）国家经贸委或省级人民政府批准设立股份公司文件（3）创立大会的会议纪录（4）公司章程（5）财务审计报告（6）验资证明（7）发起人法人资格证明（8）董事会、监事会成员姓名及住所等文件（9）公司法人代表任职文件、身份证明、住所（10）企业名称预核准通知书（11）公司住所证明具体要求视当地登记部门而定。20.公司登记机关接到申请30日内作出决定，取得营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期。21.股份公司设立获准后30日内应发布公司注册成立公告。22.设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。23.主承销商对股份公司进行规范运作辅导.24.运行一年后，股份公司和主承销商向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。派出机构对公司的改制运行情况进行调查，调查完毕后向中国证监会发行部报送调查报告。获得合格批文后向证监会申报发行资料。改制阶段工作日程时间工作内容责任方第一阶段前期准备阶段企业/中介机构一、完成:1.向企业提交审慎调查提纲2.确定中介机构准备:1.组建筹委会2．拟定初步的重组方案3．草拟向主管部门、省人民政府或经贸委的申请报告财务顾问企业/财务顾问企业企业/财务顾问企业/财务顾问二、完成:1.筹委会成立并开始工作，确定工作地点、安排工作所需设施等2.各中介机构进场,向筹委会提交调查提纲3.筹委会将中介机构所需要资料准备好企业中介机构筹委会4.召开第一次中介机构协调会，确定重组方案，审计评估基准日等5．提交申请报告准备:1.熟悉企业情况,准备正式工作2.企业名称预先核准所需材料3.资产评估立项所需材料4.筹划股份公司的发起人企业/中介机构（财务顾问主持）企业中介机构筹委会筹委会/评估机构筹委会第二阶段材料制作阶段筹委会/中介机构一、完成:1.到省级资产评估行政主管部门及财政部进行资产评估立项2.企业名称预先核准，刻制筹委会公章3.会计师/评估师根据重组原则进行审计/评估，如有需要土地也一并进行评估4.律师起草发起人协议、公司章程及其它相关法律文件5.财务顾问协调各中介机构和企业的工作6.取得主管部门、省人民政府或经贸委对股改的批复7.确定发起人及出资比例筹委会/评估机构筹委会会计师/评估师律师事务所财务顾问筹委会筹委会准备：1.中介机构在工作时注意发现问题，为第二次中介机构协调会做准备2.筹划公司董事会、监事会人选及规范的法人治理结构（财务顾问提供有关法人治理结构的咨询意见）中介机构筹委会二、完成:1.召开第二次中介机构协调会，解决前一段工作中出现的问题,布置下一阶段工作2.完成审计、资产、土地评估工作3.完成法律事务审查和法律文件制作工作（包括公司章程）4.根据审计评估结果确定最终的股本结构5．确定股份公司法人治理结构及有关高级管理人员准备:1.资产/土地评估确认的有关文件2.国有股权折股审批的有关文件筹委会/中介机构（财务顾问主持）会计所/评估所律师事务所财务顾问/筹委会筹委会筹委会/评估机构筹委会/评估机构第三阶段公司成立阶段筹委会/中介机构一、完成:1.资产评估确认手续2.国有股权折股手续准备:1.股份公司创立大会的有关文件2.股份公司注册登记的有关文件筹委会/评估机构筹委会/评估机构筹委会/财务顾问筹委会/财务顾问二、完成:1.签订发起人协议2．办理资产转移手续和其他发起人注资手续3．对发起人注入资金验资并出具验资证明4.召开创立大会5.进行工商注册登记6．股份公司获准设立后30日内应发布公告各发起人各发起人会计师事务所筹委会筹委会筹委会