股份购买上市公司股份购买协议书（DOC17页）

关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等白银铜城商厦(集团)股份有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书目录第1条释义4第2条本次交易5第3条股权交割7第4条交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属8第5条人员安置及劳动关系处理8第6条协议生效与终止8第7条各方陈述及保证9第8条协议构成12第9条保密12第10条违约责任13第11条适用法律及争议的解决14第12条通知14第13条本协议附件15第14条其它15关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等本协议由下列各方于2009年2月11日在北京签署：1．甲方：白银铜城商厦（集团）股份有限公司法定代表人：陈亮地址：甘肃省白银市白银区五一街8号电话：[phone]邮编：7309002．乙方：北京锦绣大地农业股份有限公司法定代表人：于洋地址：北京市海淀区海淀大街35号电话：[phone]邮编：1000493．丙方：北京锦绣大地商业管理有限公司法定代表人：谷玉池地址：北京市海淀区翠微路甲10号建筑大厦520室电话：[phone]邮编：1000364．丁方：昆山合天房地产开发有限公司关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等法定代表人：刘美展地址：江苏省昆山市巴城镇临湖路北侧电话：[phone]邮编：2150005．戊方：浙江德嘉建设有限公司法定代表人：陈林凤地址：浙江省杭州市江干区机神新村15幢303室电话：[phone]邮编：310002关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等鉴于：1、甲方是一家根据中国法律在甘肃白银市合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易。2、乙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的股份有限公司，依法持有北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称大地农产品）68.57%的股权。3、丙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品13.71%股权。4、丁方是一家根据中国法律在江苏昆山合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品10.12%股权。5、戊方是一家根据中国法律在浙江省合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品7.6%股权。6、大地农产品是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为36,457万元人民币。7、甲方拟以向发行对象非公开发行股票的形式购买发行对象（即乙方、丙方、丁方、戊方）合计持有的大地农产品100％股权。为此，本协议各方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守：关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等第1条释义1.1除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：1.1.1甲方，指白银铜城商厦（集团）股份有限公司。1.1.2乙方，指北京锦绣大地农业股份有限公司。1.1.3丙方，指北京锦绣大地商业管理有限责任公司。1.1.4丁方，指昆山合天房地产开发有限公司。1.1.5戊方，指浙江德嘉建设有限公司。1.1.6发行对象，本协议中乙、丙、丁、戊四方合称为发行对象。1.1.7目标公司，大地农产品，指北京锦绣大地农产品有限责任公司。1.1.8标的资产，指发行对象合计持有的目标公司100％股权。1.1.9双方，在本协议中，除非另有所指外，甲方和发行对象各为一方，双方指甲方和发行对象。1.1.10各方，指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。1.1.11本次交易，指甲方非公开发行股票购买发行对象持有的目标公司100％股权之事宜。1.1.12评估基准日，指2008年3月31日。1.1.13本协议、本合同，指本《白银铜城商厦（集团）股份有限公司与北京锦绣大地农业股份有限公司及北京锦绣大地商业管理有限公司及昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，包括本协议的补充协议（如有）以及所有后附的附件。关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等1.1.14证监会，指中国证券监督管理委员会。1.1.15深交所，指深圳证券交易所。1.1.16大地检测，指北京锦绣大地技术检测分析中心有限责任公司1.1.17适用法律，对于各方而言，指适用于各方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。1.1.18组织文件，指政府方有关的权限/权力划分、政府方的有关组织文件和决策要求，公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。1.1.19损失，指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括罚金、罚款、以及行政、刑事或民事裁决或和解）、开支和费用（包括合理的律师费、会计师费和顾问费）。1.1.20元，指人民币元。1.2在本协议中除非上下文另有规定：1.2.1本协议应包括本协议的附件和对本协议的修订或补充的文件；1.2.2凡提及条、附件是指本协议的条和附件；1.2.3本协议的条、目录以及具体条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；1.2.4除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日，且包含了法定节假日。第2条本次交易2.1交易概述及定价依据2.1.1甲方以每股3.69元的发行价格（依据甲方股票停牌前20个交易日的股票交易均价为基础确定）向发行对象共发行面值人民币1.00元人民币普通股10,020万股（最终以中国证监会核准数量为准），发行对象以标的资产认购上述10,020万股股份。关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等2.1.2甲方董事会决议公告日前二十个交易日（此前公司股票已经于2007年4月24日因暂停上市而停止交易）股票交易均价为3.68元。双方同意以该股票交易均价为基础，协商确定本次股票发行价格为每股3.69元。2.1.3依据长城会计师事务所有限责任公司出具的《白银铜城商厦(集团)股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产资产评估报告书》【长会评报字（2008）第8174号】（本协议附件一），截至评估基准日，标的资产经评估的资产净值为369,744,484.06元。2.1.4各方协商确认，标的资产的交易价格确定为369,744,484.06元，本次发行股份对价不足部分由甲方以现金6,484.06元补足。2.2甲方向发行对象发行股票的具体安排2.2.1股票发行对象：北京锦绣大地农业股份有限公司、北京锦绣大地商业管理有限公司、昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司。2.2.2发行股票种类：人民币普通股股份2.2.3发行股票面值：人民币1.00元。2.2.4发行股票数量：10020万股，其中向乙方发行68,707,140股，向丙方发行13,737,420股，向丁方发行10,140,240股,向戊方发行7,615,200股。2.2.5发行股票价格：每股3.69元。2.2.6股票发行方式：采取向特定的发行对象即向乙方、丙方、丁方、戊方非公开发行股票的方式。2.2.7股票限售期：乙方、丙方所持本次非公开发行之股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。丁方、戊方所持本次非公开发行之股票自本次发行结束之日起，将严格按照中国证监会的要求进行转让2.2.8股票上市地:深圳证券交易所2.3标的资产基本情况2.3.1目标公司：大地农产品系于2004年10月12日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，原名为北京锦绣大地物流配送有限公司，现持有北京工商行政管理局于2008年9月25日颁发的注册号110000007542177号《企业法人营业执照》。根据该《企业关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等法人营业执照》记载，大地农产品住所为北京市海淀区阜石路69号；法定代表人为陈亮；注册资本为36,457万元；实收资本为36,457万元；企业类型：有限责任公司；经营范围为销售果菜、调料、粮油、干果、水产品、蛋、茶叶、定型包装食品、饮料、酒；货物运输；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（实物出资25,000万元）；成立日期为2004年10月12日；营业期限为2004年10月12日至2054年10月11日。大地农产品已经通过北京市工商行政管理局2007年及2007年之前的年度检验。2.3.2截止到本协议签署之日，乙方持有目标公司68.57%的股权、丙方持有目标公司13.71%的股权、戊方持有目标公司10.12%的股权、丁方持有目标公司7.60%的股权。第3条股权交割3.1在第6.1条生效条件全部实现后60个工作日内，发行对象应将其持有的标的资产过户至甲方名下，甲方将予以必要的配合。上述手续完成后，甲方即具有目标公司完全的股东资格，根据目标公司的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。3.2在第6.1条生效条件全部实现并完成标的资产交割后60个工作日内，甲方应完成其向发行对象非公开发行10,020万股人民币普通股的程序，并使得发行对象合法持有该等股份，发行对象将就此向甲方提供必要的配合。本交易完成后，发行对象即具有甲方的完全的股东资格，发行对象和甲方其它股东按届时各自所持甲方股权比例共享甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。第4条标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属4.1在本次交易完成后，目标公司自评估基准日至交割日期间的损益归甲方享有。关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等第5条人员安置及劳动关系处理5.1自本协议生效之日起，目标公司及大地检测员工根据人员随资产走的原则全部进入甲方，保持原有的劳动关系不变，但发行对象应保证甲方无须就任何员工在本协议生效日期前与目标公司或检测中心的劳动关系承担任何责任，发行对象应就甲方在任何时间由此而招致的任何责任向甲方作出相应补偿。5.2发行对象应促使每名因甲方未来业务需要而进入甲方的乙方员工（即转职员工）与甲方订立由甲方合理地定出条件的劳动合同，甲方无须就任何转职员工在本协议生效日期前为乙方提供任何服务而承担任何责任。第6条协议生效与终止6.1本协议在下列条件全部成就之时生效：6.1.1甲方董事会批准本次交易及相关事项。6.1.2甲方股东大会批准本次交易且同意乙方及其一致行动人免于发出要约；6.1.3证监会核准本次交易及甲方非公开发行股票；6.1.4证监会豁免乙方及其一致行动人因本次交易所引起的对甲方已发行股份进行要约收购的义务。6.2在不影响本协议第6.5条规定的前提下，本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：6.2.1非因一方或双方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向对方发出终止本协议的书面通知之日终止；6.2.2如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或禁止本协议规定的交易的判决、裁定、命令等，本协议于该法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止；关注微信公众号《企业家第一课》，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等6.2.3因不可抗力致使本协议无法继续履行的。6.3本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，双方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。6.4如果本协议由于未满足6.1条的条件而未能生效，则双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。6.5如果本协议因出现6.2条的情形而终止，则本协议第9、10、11条继续有效。第7条各方陈述及保证7.1为本协议之目的，甲方在此