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1股票代码：002468股票简称：艾迪西上市地：深圳证券交易所浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）独立财务顾问二零一五年十二月2公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3交易对方声明本次重大资产重组的交易对方上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英、谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管、上银基金、平安置业、天阔投资、UltraLinkageLimited已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。4重大事项提示一、本次交易主体（一）拟置入资产购买方及拟置出资产出售方：艾迪西；（二）拟置入资产出售方：德殷控股、陈德军、陈小英，即申通快递全体股东；（三）拟置出资产受让方：UltraLinkageLimited；（四）配套资金认购方：谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资。二、本次交易标的1、拟置出资产：截至评估基准日艾迪西合法拥有的全部资产、负债；2、拟置入资产：截至评估基准日申通快递100%股权。三、本次交易方案上市公司本次重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。方案具体内容如下：（一）重大资产出售上市公司拟将向UltraLinkageLimited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；UltraLinkageLimited以现金方式收购。为便于交割，艾迪西拟将其全部拟出售资产、负债整合至其全资子公司艾迪西投资，艾迪西将在交割日将艾迪西投资100%股权转让给UltraLinkageLimited，即视为艾迪西已向UltraLinkageLimited履行完毕拟出售资产交付义务。（二）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权，根据预估值及交易双方初步协商作价结果，申通快递100%股权作价169.00亿元，其中，股份支付金额为149.00亿元，现金支付金额为20亿元。上5市公司支付对价具体内容如下：单位：万元序号名称股份支付金额现金支付金额支付对价合计1德殷控股1,352,000.00-1,352,000.002陈德军71,346.00103,400.00174,746.003陈小英66,654.0096,600.00163,254.00合计1,490,000.00200,000.001,690,000.00具体股份支付金额及发行数量及现金支付金额根据申通快递100%股权的评估值及最终交易价格确定。（三）发行股份募集配套资金1、募集配套资金概况本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过48亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，其中20亿元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由申通快递通过自筹方式解决。2、募集配套资金必要性（1）有利于提高申通快递的核心竞争力①中转仓配一体化项目随着以电子商务为代表的新兴产业快速发展，我国快递行业面临巨大的市场6需求，快递件量保持了高速增长，2012年至2014年增长率分别为55.04%、61.51%、51.90%。申通快递作为我国快递行业的一线企业，品牌网络已建成78个陆地转运中心、56个航空转运中心，但因近年来业务量爆发式增长以及客户对快递时效的要求越来越高，部分现有转运中心场地面积及操作设备已不能匹配申通快递业务需要，严重限制了现有业务增长。此外，电商类客户对仓储、配送需求日益增长，传统分散型仓储无法与配送体系有效结合，导致客户仓储及运输成本居高不下、运输配送时效低下。中转仓配一体化项目拟在上海、杭州、武汉、天津、广州、北京、成都等业务核心区域新建29个转运中心或物流中转平台，并配套建设仓储基地，为电商类客户提供仓库租赁、运营、配送等仓配一体化服务。项目建成后将极大改善申通快递核心网络快件处理能力，提高周转速度及安全性，保障快递高峰期业务处理能力；此外，项目通过整合优化仓储及配送体系、与合作伙伴紧密联合，实现共同完善电子商务供应链，从而进一步提升申通快递市场占有率及客户体验。②运输车辆购置项目快递运输车辆因使用率高，淘汰更新要求较高，加之申通快递业务量增速明显，现有运输车辆存在较大的更新需求。该项目将稳步推进全运输网络的车辆购置更新，能够为提升货物中转运输效率、加强货物运输安全提供硬件保障。③技改及设备购置项目快递货物的安检标准越来越高，现有转运中心面临货品处理压力、需更新添置操作设备的同时，需继续加强货品安全管理，配备相应设备。技改及设备购置项目拟采购部分安检、监控、分拣设备，用于提高现有转运中心的操作效率、提升货物安全标准，能够进一步保障申通快递现有转运中心的处理能力和安全管理水平，以满足行业监管要求，进一步保障企业长远快速发展。④信息一体化平台项目快递行业业务中涉及大量信息，信息的采集、处理、管理、应用是提高快递企业竞争力的重要手段。该项目将建设申通快递物流信息一体化平台，是提升申通快递业务信息处理速度和安全性增强管理决策能力的重要基础。7（2）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况截至目前，艾迪西不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；亦不存在剩余募集资金情况。（3）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途，上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较因与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，上市公司、标的资产货币资金金额及用途将在重大资产重组报告书中予以说明。上市公司将通过本次交易出售其合法拥有的全部资产、负债，故资产负债率等财务状况无法与同行业比较。（4）本次募集配套资金数额与申通快递现有生产经营规模、财务状况相匹配申通快递是我国民营快递企业的代表，近年来业务发展迅速，快递处理量连续多年保持高速增长。但因电商等新兴行业爆发式增长，申通快递快件处理能力依然不能满足市场需求，在“双11”等快递需求高峰期面临处理能力困境；此外，快递行业安全生产事关消费者切身利益，快递行业的逐步成熟要求快递企业尽快提高操作安全水平，控制安全隐患发生。综合以上原因，本次募集配套资金规模与申通快递的生产经营规模、财务状况相匹配，募集资金投资项目的建设、投产有助于推动申通快递进一步提升市场占有率和管理升级。3、募集配套资金与本次重大资产重组的实施本次交易中“重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组归于无效；本次重大资产重组不以艾迪西完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。（四）现金支付对价的履约保障措施1、募集配套资金部分未足额募集的可能性较小本次交易中，上市公司已与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资九个投资者签订了8《附生效条件的股份认购合同》，明确了发行价格、投资者认购金额及发行程序等。根据配套资金认购方所提供的资料及承诺，上述投资者本身或者资管计划的管理人均为具有丰富投资经验的机构投资者或自然人，具有较强的资金实力或管理能力，且未有股份认购违约记录，因此在本次配套资金所发行股份的认购中违约的概率较小；本次交易配套资金认购方均出具了《承诺函》，明确了本次认购资金的来源，上述资金来源明确清晰，且资金规模不低于本次交易配套资金的所需金额，因此本次交易募集配套资金部分未足额募集的风险较小。2、认购合同已明确双方违约责任《附生效条件的股份认购合同》第七条规定：“1、乙方未能按照本合同第一条、第二条的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项的，应当向甲方支付违约金，违约金额为乙方本次认购金额的100%。乙方为有限合伙企业的，其全体合伙人对上述违约金承担连带赔偿责任。”根据上述规定，在本次交易方案通过证监会核准、《附生效条件的股份认购合同》生效后，即使出现极端情况导致投资者未能及时、足额地缴纳配套资金部分对应股份的认购款，上市公司依然有权利取得认购金额100%的违约金，不会导致本次交易中现金支付对价部分无法实施。3、上市公司将在置出全部资金、负债过程中取得现金对价本次交易中，上市公司拟将向UltraLinkageLimited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；UltraLinkageLimited以现金方式收购。截至本次重组预案签署日，拟置出资产预估值不低于7.00亿元。上市公司届时将通过本次置出资产交易获得不低于7.00亿元现金，如因个别投资者未能足额缴纳配套资金部分对应股份的认购款，该部分资金可以作为拟置入资产现金支付对价部分履约保障的补充。综合以上因素，本次交易实际募集资金数额低于拟置入资产的现金支付对价的可能性较小，上市公司已通过违约条款、置出资产交易充分保障了拟置入资产现金支付对价部分的可执行性，因上述问题而导致本次交易失败的风险较小。四、标的资产估值及作价9（一）拟置出资产作价情况根据《资产置出协议》，本次交易中，拟置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的拟置出资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定，但交易价格将不低于标的资产截至评估基准日的净资产值。截至本预案签署日，本次交易的拟置出资产预估值不低于7.00亿元。（二）拟置入资产作价情况根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，拟置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的拟置入资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易的拟置入资产预估值为169.11亿元，本次交易中拟置入资产暂作价169.00亿元。五、股份发行情况（一）股票发行价格1、发行股份购买资产股票发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个