融资性反向兼并(APO)上市解决方案080328

September2,2019钱宇鸿副总裁美国基廷投资银行(亚洲)有限公司[e-mail]融资性反向兼并（APO）上市解决方案—美国基廷投资银行(亚洲)有限公司©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.2内容提要1.关于我们2.APO介绍3.基廷优势4.基廷业绩5.筛选标准©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.3内容提要1.关于我们2.APO介绍3.基廷优势4.基廷业绩5.筛选标准©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.4钱宇鸿简介钱宇鸿(YuhongQian)副总裁,美国基廷投资银行(亚洲)有限公司于2007年加入美国基廷投资银行(亚洲)有限公司。于2005年创立上海鲲鸿投资咨询有限公司并任合伙人曾任美国汇盈公司市场总监曾在美国圣达特集团兼并重组部任高级财务分析师2004年毕业于芝加哥大学商学院，取得工商管理硕士学位1997年毕业于北伊利诺依大学，取得文学硕士学位(经济学)和理学硕士学位(计算机科学)©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.5基廷成员后续市场支持有限公司（AfterMarketSupport,LLC）基廷投资的全资子公司。是一家专注于为基廷客户的公开交易股票创造流动性的财经营销公司。基廷证券有限责任公司（KeatingSecurities,LLC）是一家证券经纪和自营商、美国金融业监管局（FINRA，原NASD）成员及基廷投资的全资子公司。其两项主要业务为融资及做市。基廷投资有限责任公司（KeatingInvestments,LLC）是一家总部位于美国科罗拉多州，在美国证券交易委员会（SEC）注册的投资顾问及投资银行。其主要业务为提供反向兼并及直接申报上市解决方案。基廷亚洲有限责任公司（KeatingAsia,Inc.）是一家位于中国上海的基廷附属公司。我们为中国及亚洲其它地区高速成长的私营企业寻求融资及在纳斯达克（NASDAQ）上市的非首次公开发行上市方案提供财务顾问、咨询及投资银行服务。©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.6内容提要1.关于我们2.APO介绍3.基廷优势4.基廷业绩5.筛选标准©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.7为什么上市?进入资本市场较低的融资成本便于进行融资更高的估值上市公司以溢价进行交易美国证券市场具有更高的估值公司股票上市交易的好处股东价值的最大化便于对管理者及员工实施股权激励提高公司的可见度及知名度为公司的未来融资活动提供良好的基础为投资者及小股东创造流动性创造股票“货币”以进行购并私营公司中间值上市公司中间值股价/净销售额股价/现金流量股价/净收益资料来源:BusinessValuationResources().估值数据来自于2005年交易额为1亿美元以下的7000多家私营及上市公司©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.8为什么选择美国市场？美国英国香港新加坡中国平均P/E*(2007年12月3日)38.07(NASDAQ)12.41（富时100）18.95（恒生指数）NA42.98（上证综指）平均日成交量**$500亿(NASDAQ)$188亿$60亿(主板)$7亿(主板)$150亿平均市值**$12亿(NASDAQ)$9000万(AIM)$17亿(主板)$7.91亿(主板)$10亿*资料来源:平安证券有限公司A股估值报告**资料来源:各证交所网站截止日为2006年12月31日***资料来源:ThePIPEsReport及TheReverseMergerReport美国证券市场具有更高流动性及更高估值。AIM挂牌公司vs.在美国上市的APO(反向兼并与私募同时进行）***APO的成交量要远远大于AIM同类公司；2006，与美国中小企业罗素2000指数18.37%的升幅相比，富时AIM指数在当年表现相对平坦；AIM上市公司在上市两年后股价平均下跌57%；最近，大量AIM公司相继发布利润预警。©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.9IPOAPO上市融资时间12–18个月3–6个月上市融资成本200万美元70-100万美元(融资前30-40万美元支出)成功的可能性很低(依靠市场情况)极高证监会要求高初始低（平均一年过渡期）各方对管理层要求高初始低（平均一年过渡期）上市后交易日交易活跃有限的初始交易量（需后续市场的支持）为什么选择APO？©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.10APO如何操作范例公众壳公司私营公司私募投资者新合并的上市公司对私营公司增发1500万股换取其全部股份对投资者增发400万股私募1000万美元100万股发行在外的股票向私募投资者及私营公司发行新股2000万股发行在外的股票(私营公司:75%)(壳公司:5%)(私募投资者:20%)©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.11上市：融资性反向兼并(“APO”)融资额少于2500万美元的IPO010203040501997199819992000200120022003200420052006IPO数量APO=新小规模的IPO反向兼并+PIPE(APO)已经填补了美国小规模IPO的不足反向兼并=私营公司控制美国上市壳公司的大部分股份PIPE=私募两种壳资源=Form10-SB壳及可交易壳私募vs.风险投资IPO融资活动0510152025303540200020012002200320042005200610亿美元所有私募风险投资IPO融资额自2000年以来极少有IPO融资额度少于2500万美元；2006年IPO的平均融资额度：2.16亿美元。私募对小规模融资活动比较容易接受；融资方便、时间快，基廷证券已为AeroGrow进行4轮融资2550万美元，为奔达制药进行2轮融资1980万美元。©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.12APO上市融资进程表机构聘请（基廷、审计师、律师及其它第三方）尽职调查（商业、法律、背景）重组及审计（审计按美国会计标准）上市及融资（交易文件、营销文件、私募路演、交割）申报文件资金到位整个上市融资过程持续3-6个月，并根据公司的重组及审计时间而进行调整；上市与融资同时完成，首次融资1000-3000万美元，并根据公司规模可相应调整；公司在OTCBB或NASDAQ挂牌后可随时实施后续资本募集活动而不需要经过美国证券交易委员会的事前批准；后续市场支持公司将帮助公司建立个人及机构投资者基础并提升公司股价及市值，使公司能顺利转板到NASDAQ，确保企业高市盈率增发。014101416周©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.13公司在美国成功上市后可以在任何时候启动后续资本募集活动且无需经过美国证券交易委员会（SEC）的批准。公司转板到NASDAQ市场后，将可以以更低的成本并以公开发行或私募的方式进行二次融资。基廷证券作为FINRA注册的证券经纪和自营商将为公司进行后续资本募集活动。湖北奔达制药有限公司：于2006年11月在美国资本市场成功上市，并通过基廷证券融资1200万美元；于2007年4月通过基廷证券进行二次融资780万美元以收购深圳一家著名基因药物公司；截止2007年9月10日，公司市值：2.24亿美元；股价：2.25美元。APO：后续资本募集活动©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.14100+ChinesecompanieshavereversemergedwithUSshellssince1999反向兼并数量自1999年以来已有超过100家公司与美国壳公司完成反向兼并来自中国不断繁荣的APO市场2006年中国完成50个反向兼并，比2005年的31个上升了61%；2007年有69家中国公司通过反向兼并在美国上市，第四季度就达到创记录的28家，同时公司质量提升快。资料来源:TheReverseMergerReport,2007年2月2日刊、2007年7月12日刊、2008年1月10日刊及内部研究©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.15内容提要1.关于我们2.APO介绍3.基廷优势4.基廷业绩5.筛选标准©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.16基廷的“交钥匙”解决方案在上市的同时通过私募完成融资证券经纪和自营商及做市商，基廷证券有限责任公司为基廷投资的全资子公司后续市场支持确保基廷客户新上市股票的流动性基廷后续市场支持有限责任公司为财经营销公司量身定做的IPO的替代上市途径-APO美国证券交易委员会注册投资顾问-基廷投资有限责任公司及位于中国的基廷亚洲有限责任公司©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.17应客户要求，在上市交易完成的同时私募融资1000-6000万美元（PIPE）；基廷证券（证券经纪商及FINRA成员）作为主承销商或承销商；自2005年以来，基廷证券已为8家通过APO方式上市的客户公司私募融资9600万美元；极大的内部投资者网络。融资:基廷证券的优势投资者对于反向兼并与私募同时进行的交易有极大兴趣；私募投资者因为其良好的退出战略而被吸引到这种”上市的风险投资“（公司在私募完成后马上申报转售登记表）。资料来源:PrivateRaiseandDowJonesVentureOne私募vs.风投IPO融资行为0510152025303540200020012002200320042005200610亿美元私募金额风投IPO金额©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.1824月计划回顾阶段NASDAQ挂牌前NASDAQ挂牌后月0–1212–24股票目标•发行股票•开始交易•建立股票基础•广泛持有•交易活跃•充分估值投资者受众个人机构研究在线传统股价**0.50美元4.00美元以上研究广度公司提供华尔街做市商5–1020–50*后续市场支持有限公司为基廷投资的全资子公司。其是一家专注于为基廷客户的公开交易股票创造流动性的财经营销公司**如有需要，并股将作为最后的方法使公司股价达到在NASDAQ挂牌的4.00美元的最低要求后续市场支持有限责任公司通过其为期24月的计划为公司股票创造流动性*；战略性的、分阶段的、量身定做的方法创造一只在NASDAQ挂牌的且广泛持有、交易活跃、估值充分的股票。流动性:后续市场支持的专长©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.19流动性:后续市场支持创造估值溢价P/E5102030061224183036上市前投资私募投资升级到NASDAQ月通过后续市场支持服务，估值提升公开上市后续市场支持24月服务计划前NASDAQ阶段(0-12月):启动股票，创造交易量；建立投资者基础；定位于个人投资者；后NASDAQ(12-24月):创造广泛持有，交易活跃且估值充分的股票；定位于机构投资者。©2008Copyright.KeatingAsia,Inc.Allrightsreserved.20基廷的与众不同之处传统反向兼并