搜索
本协议适用范围：本协议适用于多人合伙、多个股东的情况，规范、易懂是本协议的重要特点。在中小企业或公司创办初期，创始人经常遇到的情况是，联合一个或多个合伙人，实现资金的注入并充分整合公司经营发展所需要的资源，以全力推动项目的经营和快速发展。同时，很多合伙人一般是创始人的亲戚、朋友、多年的同事等等，创始人与合伙人之间彼此熟悉和了解。在此情况下，如何通过股东协议，既能够形成权利、义务的约束，保持公司正常经营，同时取得各方的理解和认同，是签订股东协议的核心目的。考虑到这些实际情况，在拟定《股东协议》的过程中，由于很多股东并非法律、财务等领域专业人士，所以一方面要做到防范未来可能的风险，但是又不能过于复杂和过于专业化，导致很多股东看不懂、无法理解，而引发不必要的误解。本协议的主要内容：本协议主要对各方出资的金额、股权比例、未来股利的分配、入股、退股及出资的转让作出约定，这些方面均是股东之间未来可能发生争议的关键点，同时，对范本中法律术语进行了更加易懂的的表述，并详细约定了这些关键点各维度的细节处理方案。公司/XXXX项目股份合作协议书在协议标题中，本协议的范本既适用于成立公司的情形，又适用于合作运营项目（未成立公司）的情况，为简单起见，本协议下述条款全部显示为“公司”，若属于“项目”股份合作，将“公司”改为“XXXX项目”即可。合伙人一：身份证号：合伙人二：身份证号：合伙人三：身份证号：合伙人四：身份证号：合伙人五：身份证号：合伙人六：身份证号：合伙人七：身份证号：合伙人八：身份证号：合伙人九：身份证号：合伙人十：身份证号：以上信息填写完毕后需要进行核对，最好与身份证信息进行复核。同时，以上信息中需要包含所有合伙人，代表公司100%的股权。并且，上述信息最好由本协议拟定者根据各合伙人信息打字填写，因为有的时候合伙人自行填写的信息看不清楚或容易出错。若成立公司，则所有“合伙人”称呼改为“股东”。现合股（合伙）开办__________________，全面实施多方共同投资、组建、合作经营的决策，成立专门公司进行运作。经过以上方合伙人的平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。以上空白处填写公司全称，对于协议各方来说，只要协议是各方平等自愿签订的,内容不违反法律强制性规定,就具有法律效力。后期一旦产生纠纷，本协议将作为判定的重要依据。一、出资的总额为：人民币（大写）：，￥：万。1、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。若属于未成立公司的情况，则上面的“占公司股份的____%”修改为：“占出资总额的____%”。（下同）若属于公司的情况，则出资方式：按照《公司法》第24条规定，有限责任公司股东出资的方式有以下几种：第一，货币。设立公司必然需要一定数量的流动资金，以支付创建公司时的开支和启动公司运营。因此，股东可以用货币出资。第二，实物。实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。第三，工业产权和非专利技术。工业产权和非专利技术作为一种无形资产，经过评估作价后一样可以作为出资。第四，土地使用权。若属于非成立公司的情况，则出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。2、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。3、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。4、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。5、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。6、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。7、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。8、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。9、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。10、出资共计万，占公司股份的%。出资的形式：。二、股权份额及股利分配：1、出资各方以占有公司的股权份额比例享有分配公司股利，各方按占有股份比例作为分配股利的依据。同理，如果未成立公司，则上述股权份额修改为：出资份额。对于股利的分配，协议各方是可以做出灵活约定的，这个属于全体股东“自决”的条款，可以按股权份额比例分配，也可以不按比例分配，直接约定某一股东多分或少分。2、每年一月份汇总上一年度公司盈亏状况，以作为各股东股利分配依据。公司盈亏状况清算完毕后进行上一年度股利分配。上面条款属于年度分红的方案，本协议使用者可以根据项目的发展情况，综合确定股利分配的周期，可以为年度、季度或月度。确定的基准是：一方面能吸引合伙人的加入及投资，另一方面对合伙人进行保留与激励，特别是对于参与运营的合伙人，充分激发其工作积极性。例如在实际操作中，有的合伙人参与运营，但不拿工资，这个时候，股利分配的周期就要缩短，以股利分配保障合伙人的短期收益。3、出资金额万元以下的股东，实行保利措施。对于该类股东，如年底汇总公司投资回报率大于等于10％，则按实际股权比例分配股利。如果小于10％，则以出资总金额10％的利息支付给股东。以上条款作为保障条款，其实是保障中小股东的权益，同时，进一步吸引股东投资，对最低收益进行保底，因此在协议中对保利措施进行明确。“合伙人为什么要投资于这个项目”？归根到底，是两条：一是项目不错或出于对创始人的信任，二是收益有保障。三、在合作期内的事项约定1、合伙期限：合伙期限为________年，自年月日起，至________年____月日止。至期限截止日后，如公司正常经营，各方无意退出，则合同期限以年为周期自动延续。此处明确合作事项的经营期限，当然也可以不约定期限。约定期限是为了约束合伙人不能随便将出资抽出，这样有利于合伙企业财产的稳定。无论是否成立公司，经营期限均有这样的目的。2、入股、退股，出资的转让A、入股：①需承认本合同；②需经入股各方同意；③执行合同规定的权利义务。本处明确了入股的资格。B、退股：①在本合同注明的合伙期限内，如公司正常经营不允许退股；②如执意退股，对退股时公司的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；③退股人的股利分配以退股时公司盈利状况结算清单为标准，按50％股利发放，入股本金三年后予以返还，如退股人三年内有从事本行业行为，入股本金不再返还。④如一方或多方不愿继续合伙，经各方共同商讨通过，方可退伙。此种情形下退出的一方或多方，将按退出时公司财产盈利状况进行当年退出前月份股利分配，并以实际股利分配金额的50%进行赔偿，与本金一同发放。退出者如给公司造成损失以至于损害其他股东利益，在对公司损失进行估算及赔偿后，方可执行正常退出规则。⑤未经其他各方同意而自行退股给公司与合伙方造成损失的，应按实际造成的损失进行赔偿，并不再发放当年红利。入股本金三年后予以返还，如退股人三年内有从事本行业行为，入股本金不再返还。考虑到公司或项目实际经营的情况，本处对退股规定的较为细致，俗话说：天下没有不散的宴席”，在公司或项目运作的过程中，有可能经营状况高于预期，也有可能不及预期。常见的情况是，高于预期，大家皆大欢喜，若项目发展不及预期，将逐渐产生矛盾，虽然在约定的经营期限内，但就会有股东考虑退出，所以需要充分考虑到正常退出和非正常退出两种情况，并做不同的处理。在上述情况的条款中，只考虑本金和应发股利两个维度的收益，实际上，项目正式运转后，总体的价值有可能变大，例如原来协议各方总出资额共100万，但经过两年的发展，现在项目价值500万，这样也就有了价值增值，有的项目或公司，在有出资人退出时，也会给一部分溢价，有的不考虑溢价的情况，这需要根据公司的实际情况来定。3、出资的转让：转让人需在合同起始之日六个月后至合同终止之日前提出转让声明，在所有股权人共同商讨通过后，允许个体股权人转让自己的出资。转让自己出资的，转让时其他出资人按出资比例有优先受让权，如转让股权人以外的第三人，须经协议各方一致同意，第三人按入股对待。如出资人私自转让股权，则以退股对待转让人，私自受让人股权作废。为了保持经营的稳定，无论是对于公司还是启动项目，都不建议频繁进行入股、退股及转让的变更，同时，在期初的合伙也是基于大家能力互补、资源互补的情况而构建的，所以在本处的转让方面，分为两种：对内转让和对外转让，并且优先对内转让，如果发生对外转让的情况，须经其他协议方一致同意。由于转让的是出资份额，所以内部是按原始出资额为对价进行转让，对外转让，也是按原始出资价格，但是实际上，在对外转让的过程中，此价格由转让人和受让人来商定，具体价格可高于原始出资价格，也可能低于原始出资价格。4、合伙的终止及终止后的事项合伙因以下事由之一可终止：①合同日期届满，全体股东同意终止合伙关系；②合伙事业不能完成；③合伙事业违反法律被撤销；④法院根据有关当事人请求判决解散。为了实现好聚好散，在项目开始前，大家还是在一开始就把“后路”设计好，让项目参与各方的退出规则更加清晰。一般来说，项目终止的原因都是项目无法继续实现预期的盈利水平，在此情况下，协议各方容易滋生矛盾和纠纷，有鉴于此，终止规则的设计就显得非常重要。合伙终止后的事项：①即行推举清算人进行清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按股份比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，先以公司共同财产偿还，合伙公司财产不足清偿的部分，由股东按出资比例承担。以上列明清算后剩余财产分配的先后顺序，若资不抵债，则按股东出资比例清偿。如果是公司，那么按以认缴的注册资本为限，承担有限责任；若是项目合伙，则需要承担无限连带责任。5、纠纷的解决股东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸公司注册地法院。若出现纠纷，还是要尽量先行协商，在实际操作中，本协议的规则其实在协商中起着巨大的作用，因为出现纠纷的“协商”不是“人情世故”的协商，而是依据规则的协商，没有规则和条款约定，协商就没有了前提。出现纠纷并不可怕，可怕的是没有设定解决纠纷的机制。四、职能分配及议定事项在公司成立后，所有股东应以不违反国家及地方法律法规为准则，本着以公司利益最大化为目的，给公司及员工创造一个和谐、稳定的生产及生活环境。经所有股东共同协商，委托作为公司总经理，全权统筹协调处理公司事务。其他部门负责人由所有股东共同协商指定。此处列示出了总经理的权限。其他部门负责人可由股东指定，也可由总经理指定，具体根据公司实际运转情况确定。公司日常运作由总经理及各部门负责人共同协作完成，其他非指定部门负责人不参与公司管理。就是说日常经营还是要交给管理层，股东不应该干预公司的日常经营。要是股东经常以出资为由，对公司各个环节的运作提出建议和干预，公司就不能正常运转了。如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由全体股东研究同意后方可执行：1、各部门负责人的指定及罢免2、新产品或设备的引进；3、公司再投资事项；4、公司章程约定的其他重大事项等。5、公司每月要进行一次盘点，股东一起参与结算。6、公司公章由___________保管，账目由___________保管。以上权限为公司经营的重大事项，由全体股东决定，其实，无论是多大的项目还是公司，出资人和管理人都是相互制约的，这样能达到效率上的均衡，从而推动公司不断向前发展。五、本协议未尽事宜由各股东共同协商，本协议一式份，公司及股东各执一份，自各方签字确认后生效。签名处年月日在实际项目运作的过程中，可能存在以下情况：未成立公司但涉及到股权分配、共同出资的；独资公司涉及多人合伙的；合伙人或投资人没有法律概念的等等情况，因为在项目初期有很多不规范的地方，随着公司的发展，管理上、业务上都会随之改进，但是就合伙来说，其结果具有不可逆性，因此，无论期初怎么样的不规范，还是要签订这样的协议，后续随着公司或项目走上正轨，大家也不会因此发生纠纷，阻碍公司的发展。