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1公司股权分配协议书为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，在XXXX年6月1日由XXXX、XXXX出资设立……公司，并于XXXX年月日制订并签署本股权分配协议。本协议如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称第一条公司名称:-----公司第二章公司经营范围第二条公司经营范围：国内零售、批发（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章公司注册资本第三条公司注册资本：人民币万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、占公司股份比例第四条股东的名称、出资方式及出资额如下：股东名称：出运营与资金，占公司股份的股东名称：出运营与资金，占公司股份的股东名称：出技术，占公司股份的股东名称：出技术，占公司股份的股东名称：出技术，占公司股份的股东名称：出运营，占公司股份的第五章股东的权利和义务第五条股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第六条股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按其所认缴的股权，从事对应的工作；（备注：股东如不能履行其从事的相应工作，经股东会商议讨论，股东股份投票通过率达到50%以上，有权降低其股份；如情节严重者，有权撤销其股东身份并收回其股份，股份交由股东会管理）2（3）依其所认缴的出资额（股份比列）承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（备注：所有股东在签属该协议日起两年时间内无特殊情况下不得退股，否则所持股份将自动100%被公司收回，并由股东会管理。）（5）股东离开公司，不可以带走公司任何资料信息和财产；如因违反，给公司造成损失，将承担相应的法律责任和赔偿公司全部经济损失。第六章股东转让出资的条件第七条股东之间可以相互转让部分出资。第八条股东转让出资由股东会投票讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东股份过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事；（3）审议批准董事长的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（8）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（9）修改公司章程。第十一条股东会的会议由股份最多的股东召集和主持。第十二条股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十四条股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十五条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录。第十六条聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；第八章公司的法定代表人第十七条董事长为公司的法定代表人第十八条董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议3（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司人选，交股东任免。（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每年会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告第二十条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十一条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第二十二条公司的营业期限为永久第二十三条公司有下列情形之一，可以解散：（1）股东会决议解散；（2）因公司合并或者分立需要解散的；（3）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（4）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（5）宣告破产。第二十四条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第二十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第二十六条公司章程的解释权属于股东会。第二十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十八条本章程经各方出资人共同订立，自签订之日起生效。第二十九条本章程一式份，位股东各留存一份，公司留存一份。全体股东盖章（签名）：公司盖章：姓名身份证号码XXXX年月日