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1/8一股独大是我国公司普遍的现象，小股东“股微言轻”，公司的所有权力，几乎都被大股东所垄断和控制，股东会、董事会、监事会在实际运作中成了摆设。从《公司法》的角度，现代企业制度的基本特征是公司的独立法人人格、股东的有限责任和公司的经营权与所有权的分离。公司的独立法人人格，意味着公司不但是一个法人主体，而且是一个“独立”于股东的法人主体，“独立”二字表明公司和股东的地位是平等的，公司是不依附于股东而独立存在的。因此，为充分保障中小股东利益，根据《公司法》，我们还是可以通过《股东协议》对大股东的权利进行限制，进而不断完善公司的治理结构，确保公司的持续健康发展。以下《股东协议》范本，正是基于此种情况，在签订《股东协议》时，通过相应条款的设计，合法、规范达到上述目的。股东协议甲方：XXX有限公司，统一社会信用代码：XXX住所：XXX乙方：XXX，身份证号码：XXX地址：XXX丙方：XXX，身份证号码：XXX地址：XXX丁方：XXX，身份证号码：XXX地址：XXX戊方：XXX，身份证号码：XXX地址：XXX（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条拟成立公司概况拟成立公司名称为XXX，注册资本为人民币：20,000万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商2/8登记规定为准。第二条股东出资和股权结构2.1股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、实缴资本及股权比例分配如下【本处建议第一步公司注册资本为1000万，实缴出资还是按照1.65亿元（多余部分计入资本公积）、400万、100万、100万及25万；第二步，将计入资本公积的金额全部转实收资本，这样的话注册资本+实收资本都做到了20000，五个股东的实缴资本全部缴完，后期也不会有争议，这个对于个人股东是一种保护】：甲方：以现金方式出资，认缴注册资本16,500万元，实缴16,500万元，持有公司82.50%股权。乙方：以现金方式出资，认缴注册资本2,000万元，实缴400万元，持有公司10.00%股权。丙方：以现金方式出资，认缴注册资本500万元，实缴100万元，持有公司2.50%股权。丁方：以现金方式出资，认缴注册资本500万元，实缴100万元，持有公司2.50%股权。戊方：以现金方式出资，认缴注册资本500万元，实缴25万元，持有公司2.50%股权。2.2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。2.3全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。2.4公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。第三条股权稀释3.1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。第四条表决4.1专业事务(非重大事务)对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述3/8提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。4.2公司重大事项对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司90%以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。【90%的表决权限制大股东一股独大】第五条财务及盈亏承担5.1财务管理公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。5.2各项基金公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金和任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，除中国法律法规规定的外，提取比例由董事会确定。5.3分红（1）若公司决定对公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照持股比例分配。（2）公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。（3）其他公司盈余分配依公司章程约定。5.4亏损承担公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。第六条股权回购任一自然人股东如发生以下情况之一的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的50%的价格，将其持有的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。（1）主动从公司离职的；4/8（2）因自身原因不能履行职务的；（3）因故意或重大过失而被解职；（4）其他对公司利益造成重大损害的。第七条股权锁定和处分7.1股权锁定为保证公司的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。7.2股权转让任一股东，如需要对外转让其持有的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对公司运营的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。7.3股权分割或被执行公司存续期间，任一股东离婚或被法院强制执行，其持有的股权被认定为夫妻共同财产的或被执行人财产的，其配偶及债权人不能取得股东地位。其持有的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶或债权人进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶或债权人进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。7.4股权继承全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：公司存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对其持有的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。第八条非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；（2）该股东需经过全体股东一致认同；（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；（4）该股东认可本协议条款约定。5/8第九条股东退出创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已持有的股权应按本协议以下约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。如发生上述股东退出之情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮融资估值的50%的价格，将其持有的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。第十条一致行动在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：（1）公司发展规划、经营方案、投资计划；（2）公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；（3）修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；（4）制定、批准或实施任何股权激励计划；（5）董事会规模的扩大或缩小；（6）聘任或解聘公司财务负责人；（7）公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；（8）其余全体股东认为的重要事项。如全体股东无法达成一致意见的，在甲、乙双方已达成一致的前提下，其余股东应作出与甲方、乙方一样的投票决定。如甲、乙双方在投票前无法达成一致，则推迟投票表决，直至双方达成一致。第十一条竞业禁止及限制和禁止劝诱11.1协议各方相互保证：在职期间及离职后5年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。11.2任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如仍持有公司股权的，应将其持有的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。11.3协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方6/8不会从事上述行为。第十二条公司清算12.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止进而导致公司无法继续运营，协议各方互不承担法律责任。12.2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。12.3本协议终止后:（1）由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。（2）若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。第十三条拘束力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。第十四条违约责任任一股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，或违约方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，违约方须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的全部损失。第十五条适用法律和争议解决第15.1条适用法律本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。第15.2条争议解决如因本协议及本项目发生之争议，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交公司住所地法院解决。第十六条通知7/8协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。第十七条生效及其他17.1本协议经协议各方签署后生效。17.2本协议未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。17.3本协议一式六份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。（本页以下为签章栏，无正文）甲方：（盖章）授权代表签字：乙方：丙方：丁方：戊方：8/8签署日期：20xx年xx月xx日