资本市场概述及国有企业改制上市

资本市场概述及国有企业改制上市相关问题二○一二年六月2第三部分中信建投证券简介第一部分资本市场概述283第二部分国有企业改制流程与关注重点41目录3第一部分资本市场概述1.1A股市场概况1.2IPO的基本条件1.3IPO的一般流程1.4新股发行制度改革1.5未过会原因及案例4深交所概况1.1A股市场概况截至2012年6月14日，共有935家公司在上交所A股市场挂牌交易，最近一年平均市盈率为14.45倍。2009年1月1日至2012年6月14日，共有93家公司登陆上交所A股市场，平均发行市盈率为37.48倍。发行股份数量5000-8000万股之间可以选择上市地点，超过8000万股，在上交所上市。分道制改革：拟上市公司在审核中将根据上市地分别排队。截至2012年6月14日，证监会在审企业家数：主板98家，中小板259家，创业板288家。上交所概况截至2012年6月14日，共有1481家公司在深交所A股市场挂牌交易，最近一年平均市盈率为27.8倍。2009年1月1日至2012年6月14日，共有736家公司登陆深交所A股市场，平均发行市盈率为52.37倍。发行股份数量不超过5000万股在深交所上市。5主板（包括中小企业板）创业板创业板（备选条件）持续经营时间自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近2个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1000万元且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％现金流量/营业收入最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元无形资产无形资产占净资产的比例不高于20％－－净资产－－发行前净资产不少于2000万元发行前总股本不少于人民币3000万元；－－发行后总股本公司股本总额不少于人民币5000万元发行后股本总额不少于3000万元最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更备注最近一期末不存在未弥补亏损1.2IPO的条件--财务条件对比6发行上市条件－规范运作1.2IPO的条件董事、监事和高级管理人员不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立发行上市条件－独立性7募投项目应当和公司的主营业务紧密关联。不能凑项目。发行上市条件－募投项目发行上市条件－财务会计1.2IPO的条件不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。税收：依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖。8九大行业：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业。创业板申报企业需符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布）符合其中的十大行业的名录对高技术服务业进行详细说明行业侧重1.2IPO的条件——创业板的特殊规定9通过证监会发审会审核阶段发行阶段公开发行挂牌上市辅导阶段改制设立股份公司上市材料申报基准日中介机构初步尽职调查向当地证监局报送辅导向证监会正式申报材料（预披露可能提前至申报材料）制作IPO申报材料1.3IPO辅导、审核、发行、上市流程会计处理历史沿革业务模式尽职调查重点关注审计基准日全面尽职调查公司问题完善董监高培训见面会申报后2月左右开见面会，见面会后1周内出反馈辅导期间重点事项初审会开初审会前先开1-2次部内讨论会获得批文预披露上市材料申报重点事项预留3个月审核期申报后1个月左右开见面会，会后2个月左右出反馈见面会重点事项可审计基准日后6个月内报材料初审会重点事项一般只开一次初审会预披露重点事项发审会前5个工作日反馈回复报会后预披露（尚未见执行的案例）创业板主板中小板根据项目情况期限不等2-3个月2-3个月1-3个月3-6个月重要时间节点1-2个月反馈会反馈会重点事项反馈意见出具前发行部内部讨论反馈意见出具前发行部内部讨论10改组的目的建立规范的公司治理结构筹集资金改组的原则按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范有效避免同业竞争，减少和规范关联交易尽职调查改组的程序创立大会验资总体方案开展工作发起人签订协议工商登记1.3.1股份制改组11辅导的总体目标促进辅导对象建立良好的公司治理机制形成独立运营和持续发展的能力督促董事、监事及高管全面理解法律法规以及证券市场规范运作和信息披露要求辅导对象董事、监事高级管理人员持股百分之五（含）以上的股东辅导的程序签辅导协议建议、整改辅导考试备案登记和审查备案报告验收1.3.2上市辅导根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函[2006]37号）以及证监会其他有关规定，发行人提交发行申请之前应聘请保荐机构进行上市辅导，并履行相关辅导程序，但是对辅导期限不再要求。12保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向向证监会报送申报材料进入审核程序发行人：准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其他文件等召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会保荐机构：全面指导协调文件制作，出具发行保荐书及协助发行人制作招股意向书等会计师：审计报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺等律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件等保荐机构内核出具推荐函基本原则∶真实准确完整1.3.3申报材料制作1313证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定申报企业与证监会发行部工作人员见面会证监会发行部出具初审意见（反馈意见）发行人和保荐机构收到初审意见后回复受理初审重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股意向书作出修改或进行补充披露发行前2周证监会通知报会后事项材料出具核准文件当日，发行人和中介机构提交“承诺函”证监会将核准文件交发行人发审会审核会后事项封卷核准发行证监会发行部内部审核会讨论项目发审会前5日招股意向书在网站预披露发审会对项目进行审核，当场公布审核结果1.3.4发行审核的程序14发审委构成：创业板发审委共有委员35名，其中兼职委员12名（包括中国证监会人员3名），专职发审委委员23名。主板发审委共有委员25名，其中兼职委员8名（包括中国证监会人员5名），专职发审委委员17名。发审委审核程序：发出通知发审会审核会议召开5日前，将会议通知、申请文件及发行部的初审报告送达参会发审委委员；将发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。发审会表决发行部预审员向委员报告审核情况；委员对初审报告中提请关注的问题及发现的其他问题逐一发表审核意见；发行人代表和保荐代表人(不超过4人)到会陈述并接受询问；召集人总结审核意见。采取记名投票方式，不得弃权；参加发审委会议的发审委委员为7名。同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过；只进行一次审核。发审会会议召开前，经出席会议的5名发审委委员同意，可暂缓表决一次；会议结束后，当场宣布表决结果并在证监会网站上公布。1.3.5发审会审核15确定发行、推介方案和定价分析报告在指定报纸和网站公告相关招股文件向询价对象提供投资价值分析报告聘请财经公关公告招股意向书预路演累计投标询价一对一、一对多推介确定发行区间公告价格区间网下路演发行人和主承销商簿记申购情况确定发行价格定价结果及依据报备证监会公告发行价格配售发行公告网下配售发行结果网上路演进行网上现金申购募集资金到账验资股票上市股东登记申请上市上交所安排上市日公告上市公告书1.3.6发行上市流程16第一部分资本市场概述1.1A股市场概况1.2IPO的基本条件1.3IPO的一般流程1.4新股发行制度改革1.5未过会原因及案例17新股发行作为中国资本市场重要的融资工具之一，一直以来都受到市场的广泛关注和讨论，而每次新股发行体制改革意见的出台也都会引起社会热议。2012年5月1日，证监会正式出台《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，主要从以下六个方面进行改进和完善。自指导意见实施以来，共有9家公司启动发行，其中1家主板、3家创业板、5中小板。改革方向一完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性二适当调整询价对象范围和配售比例，进一步完善定价约束机制三加强对发行定价的监管，促使发行人和参与者各方尽责四增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足五继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序六严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度1.4新股发行制度改革18从按照改革意见实行发行的9家公司来看，不论是从操作层面还是实际效果来看，与改革之前相比变化明显，下面分别从几个方面进行解析：首先从信息披露来看，指导意见进一步健全了信息披露的完整性和充分性，主要表现为在以下公告中增加相应内容：公告文件新增内容初步询价公告估值及投资风险提示：提示行业风险、超募风险造成股价下跌带给投资者的损失投资风险公告1、将发行价（或价格区间）对应的市盈率与行业平均市盈率进行对比，提示股价下跌风险；2、实际募集资金与预计募集资金做对比，提示超募风险。3、提示发行人自身经营风险4、提示由于回拨机制变化产生的中签情况的风险投资风险补充公告1、再次提示股价下跌风险；2、再次提示超募风险。发行公告1、将发行价对应的市盈率与行业平均市盈率进行对比，提示股价下跌风险；2、实际募集资金与预计募集资金做对比，提示超募风险。发行结果公告1、披露回拨机制启动情况2、研究报告估值水平，发行价格对研究报告的折溢价水平1.4.1新股发行制度改革—信息披露19改革方向改革措施政策解读进入模拟询价环节由证券交易所佐治开展中小投资者新股模拟询价活动，措施中小投资者研究、熟悉新股，引导中小投资者理性投资者重视中小投资者在新股发行过程中的参与程度，对于具有一定研究及判断能力的个人投资者鼓励其由主承销商通过向证券业协会备案的方式参与新股询价环节。目前证券业协会正在积极起草个人投资者参与准则，其中个人信用记录、过往参与新股申购情况、参与申购资金量情况等预计将作为个人是否可以参与新股网下询价的重要衡量标准。对于主承销商而言，也增加了客户服务方式。但是个人投资者较难对新股价格作出理性、合理判断；同时受资金实力的限制，个人投资者参与新股申购的频率可能会较低。目前仍需确认个人投资者是否只能参与由推荐其的主承销商发行的项目。扩大询价对象范围引入5-10名个人投资者参与网下询价配售提高