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股权转让协议[]有限公司与[]有限公司目录1.定义及诠释............................................................12.转让股权..............................................................23.购买价及溢价..........................................................24.付款条件..............................................................35.出让人的补偿责任......................................................36.卖方的责任............................................................47.受让人的承诺..........................................................78.交接..................................................................79.过渡期间的安排........................................................810.公司的员工安排.....................................................1011.生效...............................................................1012.协议的解除.........................................................1113.违约及赔偿.........................................................1214.税费...............................................................1315.保密...............................................................1316.不可抗力...........................................................1317.争议的解决.........................................................1418.完整协议...........................................................1419.通知...............................................................1520.其他条款...........................................................15附件一基准日公司审计报告；.............................................17附件二基准日公司资产明细清单；.........................................17附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单；.....................17附件四公司员工登记表；.................................................17附件五公司担保责任明细表...............................................171本协议由下列双方于200[]年___月___日在[地点]签订：[]有限公司是根据[]法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于[]（下称“出让人”）；及[]有限公司是根据[]法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于[]（下称“受让人”）；出让人及受让人可个别称为“一方”或合称为“双方”。鉴于A.______（标的公司名称）（“公司”）是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在的有限责任公司，其法定地址为[]。公司的注册资本为[]，实收资本为[]。B.出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。C.出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收购[公司]100%的股权。D.因此，双方已同意根据本股权转让协议（“本协议”）的条款及条件将股权转让给受让人。1.定义及诠释1.1定义除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义：“审批机构”指[]，即主管批准本协议的审批机构。“章程”指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于[日期]签署的本协议的条款。“公司”指[]有限公司。“生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。2“购买价”指将由受让人根据第3.1条向出让人支付的购买价。“注册资本”指公司的注册资本[]。“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。1.2诠释条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。2.转让股权2.1出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。2.2在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。包括所有出资，受让人应最迟在[]后的[]内对公司投入[]。出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自20[]的财政年度起有效。3.购买价及溢价3.1双方同意购买价应等于[]。根据此条支付的购买价应在生效日期后[]日内支付。3.2购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后[]个工作日内将该笔款项交给出让人。出让人应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。3.3在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。3.4如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费，出让人应负责承担全部该等税项﹑费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该等税项。34.付款条件4.1受让人支付任何购买价的前提为如下条件均已具备：(a)转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；(b)除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结；(c)除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债；(d)公司所有对外担保责任已解除。4.2出让人和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过[]年[]月[]日。4.3每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。受让人有权以书面通知出让人放弃任何先决条件或其中任何部分。4.4本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，受让人有权拒绝支付任何部分或全部购买价。5.出让人的补偿责任5.1任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致公司需承担责任，出让人承诺足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，出让人在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。(a)公司存在[]年[]月[]日后至交接完成日前发生但未向受让人披露的任何负债、预计负债、或有负债；(b)公司存在[]年[]月[]日后至交接完成日前发生且已向受让人披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；(c)因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；4(d)因公司于[]年[]月[]日后至交接完成日前的行为，导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）。(e)交接完成日前，发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；(f)公司资产存在交接日前发生但未向受让人披露的权利瑕疵。6.卖方的责任6.1出让人声明及保证直至生效期为止：(a)出让人是一家根据[]法律合法组建并有效存续的公司。(b)出让人对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。出让人已遵照其章程或根据法律的规定，取得其董事会及/或主管部门所须的任何同意﹑批准或授权，以签订本协议。签订本协议对于任何对出让人有约束力的协议或法律并不构成违反。(c)代表出让人签署本协议的个人已获得出让人必要的授权。(d)在签署本协议前出让人向受让人提供有关公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。(e)不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。(f)出让人保证不因本身的债务而导致第三人对转让股权行使追索权，如果出现该等情况，出让人应立即消除该等追索或威胁，给受让人造成损失的，出让人在接到受让人索赔通知后十（10）个工作日内以现金足额给予受让人补偿。(g)无论任何原因出让人欠任何机构、个人或政府部门的一切债务或税费，概由出让人自行负责清偿，与受让人及公司无关。5(h)自本协议签订之日起，除受让人外，出让人不得与任何其他方就其股权的转让进行任何形式的接触、洽谈、磋商和提供任何服务以及签订意向书、备忘录、合同/协议等。(i)出让人将尽最大努力配合受让人为股权转让之目的进行全面审慎调查。出让人保证将向受让人提供：转让股权及公司资产、财务、经营等方面的所有法律、财务资料以及其他任何受让人认为必需审查的资料。上述资料包括但不限于：权属证书、营业执照、许可证件、合同、档案、证照、情况说明、会议决议、财务报表、账簿、凭证、报告、证明、电子信息等文件或信息。出让人保证上述资料的真实性、全面性、准确性及完整性。受让人进行审慎调查不影响出让人承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在出让人违反其承诺的情况下，受让人得到救济的权利。(j)出让人确认，截至[]年[]月[]日（“基准日”）其对公司未拥有任何其他债权或追索权；出让人承诺放弃向公司主张因交接完成日前的事项引致出让人对公司拥有的其他任何债权或追索权（无论该等债权或追索权是否已知或可预见）。(k)公司是根据中国法律正式成立的法人，并为有限责任公司，拥有注册资本[]，实缴注册资本[]。(l)公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。(m)公司董事会和/或股东大会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止目标公司，或任命接管人来接管公司的任何财产。(n)公司对其