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股权转让协议目录1.定义12.股权转让和转让价款33.签署协议的先决条件34.协议的签署和申请批准、注册35.公司资产和负债的剥离46.公司职工和退休人员的安排57.公司应收账款68.公司营运资金贷款69.公司税务610.公司资产和负债的进一步剥离711.转让完成和转让价款的支付712.双方的声明和保证813.受让方的审慎调查914.公司经营的继续1015.终止1016.费用和税务1017.保密和公开声明1118.管辖法律和争议的解决1119.其他11附件1:剥离投资14附件2:贷款担保15附件3:特殊应收账款161股权转让协议本协议由以下双方于[]年[]月[]日在中国[]签订：(1)__________（转让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________（“转让方”）；以及(2)__________（受让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________（“受让方”）。鉴于：A._______（目标公司名称）是一家根据中国法律正式成立和有效存续的国有企业（“公司”）；B.转让方拥有该公司100%的股权；以及C.转让方同意按照本协议规定的价格和条款，将其拥有的该公司股权的80%出售给受让方。受让方收购该股权后，公司将成为一家中外合资企业。鉴此，双方约定如下：1.定义1.1本协议中，以下术语具有下列含义：公司账目指公司[]年12月31日的审计资产负债表，[]会计年度的公司损益表和现金流量表，以及从[]年1月1日至[]年6月30日的公司中期财务报表。审批机关指投资审批机关和国有资产管理机关。章程指双方在签署本协议的同时签署的合资公司章程。营业执照指在审批机关批准本协议、合资公司合同和章程后，由注册登记机关出具的合资公司的营业执照。2最终账目指公司在完成日之前一日的最终资产负债表，以及公司在[]年1月至该日期间的损益表和现金流量表。改制指公司根据本协议和合资公司合同转变为一家中外合资企业。完成日指注册登记机关为合资公司出具合资公司营业执照的日期。剥离投资指公司在受让方子公司以外的其他公司、企业或其他实体中拥有的所有股权，包括但不限于附件1中所列的投资。可行性研究报告指双方在签署本协议的同时签署的合资公司可行性研究报告。知识产权指专利、商品商标、服务商标、商号、互联网域名、设计权、版权（包括电脑软件和数据库的所有权）、专有知识权、以及其他知识产权（无论其是否已经注册或尚未注册），包括为获得该等权利而提出的申请，以及在中国境内任何地方都具有相等或类似效力的一切保护权利或保护形式。投资审批机关指____________________或根据中国法律，有资格批准本协议及本协议预期交易的任何其他机关。合资公司指根据本协议和合资合同，从一家国有企业转变为一家中外合资经营公司后的公司。合资合同指双方在签署本协议的同时签署的合资公司的合资合同。贷款担保指公司对任何第三方的债务提供的所有担保或其他保证，包括但不限于附件2所列的所有担保和其他保证。主要业务指公司目前直接开展的___________业务。股权指根据本协议，转让方将要转让给受让方的公司百分之八十（80%）的股权。股权转让指根据本协议，转让方把股权转让给受让方。注册登记机关指___________工商行政管理局，是向合资公司提供注册登记和发放营业执照的政府机关。国有资产管理机关指___________国有资产管理局或市财政局属下的相关职能部门。31.2本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。1.3附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。2.股权转让和转让价款2.1在本协议的条款得到满足的情况下，转让方应出售和转让，同时受让方应购买股权及其全部相关的权利，不附带任何抵押、担保、留置权、担保物权或其他债权。2.2受让方应向转让方支付的股权总价应为[]美元（USD）（相等于人民币元）（简称“转让价款”）。转让价款应按照本协议第11条支付。3.签署协议的先决条件3.1只有在以下每项先决条件都得到满足后本协议方可得到签署：(a)由双方共同选定的合格评估公司已对公司资产做出评估报告，并且国有资产管理机关已对该报告做出书面确认或给予注册；(b)依照可行性研究报告，公司的注册资本已增加到[人民币元（美元）]；(c)公司已依照公司法，转变为一家有限责任公司；并且(d)公司的所有贷款担保均已被解除。3.2转让方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过[]年[]月[]日。3.3每一项先决条件的满足都应符合中国的适用法律法规并让受让方感到满意。受让方有权根据其自行选择，以书面通知转让方放弃任何先决条件或其中任何部分。4.协议的签署和申请批准、注册4.1在[]年[]月[]日的当天或之前，转让方和公司应向受让方提供证明先决条件已经得到满足的所有文件副本，包括任何必要的政府机关批准和第三方同意。每一方还应向另一方提供证据，证明它已获得签署本协议和履行本协议项下义务的所有必要的内部批准和授权。另外，转让方还应提供证据，证明它已获得有关政府机关的所有必要批准和授权。44.2在签署本协议以前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的法律意见书，对满足先决条件的合法性和有效性提供法律意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费用。对该独立律师事务所的选择应得到受让方的核准。如有任何先决条件未能按照本协议的条款得到满足，则除非受让方已经书面放弃该等先决条件，否则受让方有权在预定的签署日期不签署本协议。4.3本协议、合资合同和章程得到签署后，转让方应立即把本协议提交国有资产管理机关审批或登记，并且双方应共同向投资审批机关申请批准股权转让和改制。审批机关批准后，公司应迅速向注册登记机关提出注册合资公司和发放营业执照的申请。如果受让方先前放弃的任何先决条件在提交申请之前仍未得到满足，则受让方有权不签署该申请。4.4转让方和公司应向受让方提供所有提交给审批机关和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让方通报其在审批过程中与审批机关之间的往来联系。转让方在收到审批机关的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让方审阅。5.公司资产和负债的剥离5.1在本协议签署之日后和完成日之前，公司应完成对它以下资产和负债的剥离：(a)出售或处置所有剥离投资；(b)把公司占地范围内土地的土地使用权重新划拨给转让方，并将其在该土地上建造的建筑物的所有权转移或转让给转让方；(c)把[]的公司所有权转移或转让给转让方，并将相应地块的土地使用权出让或重新划拨给转让方；(d)转让或处置公司对位于______________的土地拥有的土地使用权；(e)付清因购买__________的土地使用权而发生的全部贷款和其他负债，并向转让方转让或出让的所有租赁、使用、销售或其他类似合同；(f)向转让方支付至[]年12月31日应付转让方的全部红利。5.2转让方应确保公司资产和负债的上述剥离得到适当完成，符合中国的适用法律法规，并使受让方满意。在完成日的当天或之前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的书面法律意见书，对公司资产和负债的上述剥离的合法性和有效性提供律师意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费用。对该独立法律事务所的选择应得到受让方的核准。56.公司职工和退休人员的安排6.1本协议签署后，公司应向受让方提供公司所有现有职工的人事档案副本，受让方应从公司现有劳工中挑选出（）名雇员，作为合资公司的职工，并应将其挑选结果书面通知转让方和公司。6.2在本协议签署后和受让方完成挑选之前，公司应责成工人代表委员会召开会议，并通过本协议中规定的有利于公司职工安排和退职补偿的决议。6.3在收到第6.1条所述的通知后，公司应向其全体员工（包括被受让方选中的职工）发出终止劳动合同的通知。对于被受让方选中并且愿为合资公司工作的公司原职工，合资公司应与他们签订新的劳动合同。6.4尽管有第6.1条之规定，如果按受让方的正常标准，公司原职工中符合合资公司聘用要求的不足（）名，或受让方选出的（）名合格职工并非全都愿意为合资公司工作，则合资公司有权另行聘请员工。6.5对未被受让方选中或已被受让方选中但不愿为合资公司工作而不能签订新劳动合同的公司原职工，转让方应依照相关法律法规支付退职补偿金。对于与合资公司签订新劳动合同的公司原职工，转让方应依照可适用的法律法规支付退职补偿金。6.6合资公司与任何公司原职工签订的劳动合同均应包含一项职工声明，表明该职工与公司的雇佣关系已经终止，该职工同意依照相关法律法规领受退职补偿金，并且该职工是在上述前提下与合资公司签订劳动合同的。6.7转让方应向受让方提供一份清单，列出曾经是公司原职工的每一位合资公司职工的姓名，转让方向该职工支付的退职补偿金额，以及计算该补偿金的根据。如有任何公司原职工与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司应向转让方作出补偿，补偿的金额应等于转让方支付给该职工的退职补偿金。但是，如果任何公司原职工因退休或犯罪而与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司无须向转让方补偿转让方支付给该职工的退职补偿金。如果未被合资公司聘用的任何公司原职工因其与公司的雇佣关系终止，要求合资公司向其支付额外退职补偿金的索赔成功，则转让方应向合资公司补偿该等额外的退职补偿金。6.8另外，公司应于完成日之前付清公司拖欠任何职工的工资和劳动津贴。如果任何公司原职工因公司拖欠工资和劳动津贴，要求合资公司补偿的索赔成功，则转让方应全额补偿合资公司。6.9公司应向转让方或其指定的组织转移公司对其退休人员承担的法定责任。因此，将来向完成日之前退休的公司职工的退休福利拨款的责任应由转让方自行承6担。支付公司退休人员养老金和退休金的责任应于完成日的当天或之前完成转移。6.10转让方和公司应向受让方提供证明其履行第6条规定义务的所有文件副本。7.公司应收账款7.1公司应加倍努力收回贸易和非贸易交易中产生的应收账款。在收取应收账款时，公司应接受受让方的指示和监督，并采纳受让方建议的所有合理措施。公司应于完成日的当天或之前收回非贸易交易中产生的所有应收账款。7.2截至到[日期]已拖欠一（1）年以上仍未偿还的公司应收账款（“非转让应收账款”），应在完成日成为转让方的资产。在完成日后的两（2）年内，合资公司应负责以转让方的名义并代表转让方收回非转让应收账款并在扣除百分之十五（15%）的收款费用后将其收回的剩余款项支付给转让方。在上述两年期间届满后，合资公司应注销所有未收回的非转让应收账款，并将其转移给转让方。在完成日后的三十（30）天内，转让方和合资公司应另行签订一份协议，就收回非转让应收账款的工作做出具体安排。7.3附件3列出了公司的某些应收账款，这些应收账款的商品已经交货，但尚未向客户出具账单（“特殊应收账款”）。在完成日的当天或之前，公司应获得每个客户提供的确认书，确认客户已经收到公司的商品，并且愿意接受公司出具的账单。如果公司在完成日仍未获得特殊应收账款的确认书，则受让方有权从转让价款中扣除此类特殊应收账款的款额。在任何特殊应收账款的款额被受让方扣除后，该特殊应收账款应成为转让方的资产，并且应被视为非转让应收账款的一部分。8.公司营运资金贷款8.1在完成日之前，公司应偿还由第三方担保的贷款，以此削减其营运资金借款，使之达到可行性研究报告为合资公司第一年经营规定的水平。8.2在完成日的当天，受让方应为合资公司的营运资金借款出具担保，以取代第三方提供的担保，并应完成相关手续，但条件是合资公司的全部营运资金借款不超过可行性研究报告中规定的数额。9.公司税务9.1在完成日的当天或之前，公司应缴纳或履行公司根据中国的相关税务法律、法规和规定在完成日之前到期应付但尚未缴纳或履行的所有税项或纳税义务，包7括企业所得税（包括代职工缴付的个人所得税）