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铜陵有色可转债上市公告书-1-证券简称：铜陵有色证券代码：000630公告编号：2010－049保荐人（主承销商）：公告日期：2010年8月5日铜陵有色可转债上市公告书-2-第一节重要声明与提示铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010年7月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（）的募集说明书全文。本上市公告书使用的简称释义与《铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相同。铜陵有色可转债上市公告书-3-第二节概览（一）可转换公司债券简称：铜陵转债（二）可转换公司债券代码：126630（三）可转换公司债券发行量：200,000万元（2,000万张）（四）可转换公司债券上市量：200,000万元（2,000万张）（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所（六）可转换公司债券上市时间：2010年8月6日（七）可转换公司债券存续的起止日期：2010年7月15日至2016年7月15日。（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（九）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司（十）可转换公司债券的担保情况：控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司为本次发行的20亿元可转债提供全额担保，担保方式为连带责任担保。（十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）信用级别评为AA。铜陵有色可转债上市公告书-4-第三节绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]886号文核准，公司于2010年7月15日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所深证上[2010]247号文同意，公司20亿元可转换公司债券将于2010年8月6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铜陵转债”，债券代码“126630”。本公司已于2010年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登了《铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（）查询。铜陵有色可转债上市公告书-5-第四节发行人概况一、发行人基本情况中文名称：铜陵有色金属集团股份有限公司英文名称：TonglingNonferrousMetalsGroupCo.,Ltd.股票上市交易所：深交所股票简称：铜陵有色股票代码：000630注册资本：129,436.21万元法定代表人：韦江宏住所：安徽省铜陵市长江西路办公地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼邮政编码：244001互联网网址：公司的经营范围：铜、铁、硫金矿采选，有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售；电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造；废旧金属回收购、加工；自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接加工贸易和补偿贸易业务；生活饮用水制水、供水（限动力厂经营）；矿产品、钢材、化工产品（不含危险品）销售；信息技术（不含互联网经营）、有线电视服务产品经营及广告业务。公司的主要产品为铜产品（阴极铜、铜加工材等）和黄金白银等稀贵金属产品，其他副产品包括化工产品（硫酸等）、铁精砂等。二、发行人的历史沿革（一）公司设立公司原名“安徽铜都发展股份有限公司”，系于1992年6月经安徽省体改委皖体改函字（1992）第024号文批准，由铜陵有色金属（集团）公司（现更名为铜陵有色金属集团控股有限公司）、铜陵市劳务技术经济开发公司、安徽省信托投资公司铜陵办事处等八家单位共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。铜陵有色可转债上市公告书-6-1992年8月20日在铜陵市工商局登记注册，总股本4,000万股，其中发起人股3,200万股，向发起人内部职工定向募集800万股。1996年6月，公司名称变更为“安徽铜都铜业股份有限公司”，2007年9月，公司名称变更为“铜陵有色金属集团股份有限公司”。（二）发行上市1996年10月，经中国证监会证监发字（1996）275号文和276号文批准，1996年10月24日—25日，公司向境内社会公众发行股票3,100万股，每股发行价5.25元。1996年11月20日，公司在深交所挂牌上市。（三）公司设立以来历次股本改变情况1、1994年5月，公司对法人股每10股送红股1股，总股本增加到4,320万股。2、1994年12月，公司增资扩股6,580万股，有色控股以其经营性资产认购全部新增股份，公司总股本增加到10,900万股。3、1996年10月，经中国证监会批准，公司向境内社会公众公开发行记名式普通股3,100万股，总股本增加到14,000万股。4、1997年8月，公司向全体股东每10股送3.5股，另用资本公积金每10股转增6.5股，总股本增加到28,000万股。5、1997年11月，公司以1996年末总股本14,000万股为基数，按每10股配6股方案，共配售新股8,400万股。1998年3月实施该方案，公司总股本增加到36,400万股。6、2000年7月，公司以1999年末总股本36,400万股为基数，拟实施每10股配8股方案。2000年12月实施该方案，实际配售新股10,155.60万股，公司总股本增加到46,555.6万股。7、2003年5月，经中国证监会批准，公司发行76,000万元的可转债，期限为五年。截止2004年10月14日，可转债转股9,021.6167万股，公司总股本增加到55,577.2167万股。8、经2004年公司股东大会批准，公司向2004年10月14日登记在册的全体股东每10股送红股1股，用资本公积金每10股转增4股，总股本增加到铜陵有色可转债上市公告书-7-83,365.825万股。9、2005年10月，公司实施《安徽铜都铜业股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股的对价，股权结构发生变化，股本总额不变。10、公司2003年发行的可转换公司债券已经于2006年6月30日停止转股。截止2006年6月30日，可转换公司债券已转为股本12,092.00万股，至此公司总股本增至86,436.21万股。11、2007年6月，经中国证监会批准，公司发行4.3亿股人民币普通股用于收购有色控股的相关资产。2007年8月实施完成后，公司总股本增加到129,436.21万股。三、公司的主要经营情况（一）公司业务和产品等主要经营情况公司的主营业务为铜矿开采、铜冶炼、铜材加工，以及金银的提炼，副产品硫酸、铁精砂、硫铁矿砂的生产等，核心业务为铜冶炼。本公司目前拥有超过8个铜矿山(拥有铜资源储量约200万吨，年产铜精矿约5万吨)，4个现代化的铜冶炼厂(年产阴极铜约85万吨)，以及7个铜材加工子公司。公司的主要产品为阴极铜、黄金、白银、硫酸、铁精砂，以及各种铜加工材等。2009年度，公司生产阴极铜71.86万吨，阴极铜销售收入占营业收入总额的79.12%，铜产品（阴极铜与铜加工材等）合计收入占营业收入总额的86.33%。铜陵有色以“改革、调整、升级、再造”为战略方针，创造条件控制上游矿山资源，挖掘潜力提升冶炼，优化结构发展铜加工。公司的发展战略以效益为中心，以发展循环经济为主线，以改革开放和科技进步为动力，整合资源，优化结构，做强主业；坚持以人为本，转变发展观念，创新发展模式，提高发展质量，以期把公司建设成为国内一流、世界先进的现代企业集团。在公司发展战略的指引下，铜陵有色最近几年不断完善产业链，在上游不断控制国内外更多的铜矿资源，在中游则高质量地扩张冶炼产能以获取规模效益和行业影响力，本次发行20亿元可转债即是利用募集资金投入“铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目”中的新建采用当今世界最先进的闪速熔炼、闪速吹炼工艺铜陵有色可转债上市公告书-8-的铜精矿冶炼处理系统，可较大地提升公司的铜冶炼工艺技术水平，降低污染，降低单位产品综合能耗，降低生产成本，提高公司作为铜冶炼企业的国际竞争力；在下游则不断深化铜材加工，已进入铜的线材、棒材、板带材、箔材加工，是目前国内产业链最为完整的铜业公司。铜是重要的战略性物资，铜产品的主要用户是电力、电子、电器、轻工、机械制造、交通运输、精密仪器仪表等行业，作为基础原材料应用范围十分广泛。我国是铜矿原料自给率严重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大国，每年需花大量外汇进口铜矿原料及铜材加工产品。即便在金融危机的影响下，2009年中国精炼铜的消费需求增长速度仍大大高于供应量的增长，供不应求的缺口达339.5万吨，占2009年精炼铜消费总量的45%。国内精炼铜产量远不能满足需求，为公司的主业提供了较好的市场空间。截止2009年末，公司总资产238.79亿元，股东权益合计68.66亿元，2009年度实现利润总额8.34亿元。（二）公司及主要产品的行业地位本公司及其前身是中国历史最悠久的铜业企业，在过往的经营历程中积累和掌握了国内最先进的矿山开采技术和铜冶炼技术，已成为国内综合实力最强的铜业企业之一。本公司目前拥有85.2万吨/年的阴极铜生产能力，位居国内第二名、全球第六名。（三）公司的竞争优势1、铜冶炼规模优势公司阴极铜的年产量连续多年居国内前两名，在世界铜冶炼企业中位居第6位。公司具有优势的铜粗炼、精炼能力，规模优势明显。公司2007年8月收购了金隆铜业后，实现了冶炼产能突破性增长，目前已形成阴极铜产能85.2万吨/年。凭借规模优势，公司对上下游产业具有较强的谈判能力，在原料和动力采购、生产管理、产品销售以及物流运输等方面发挥协同效应。2、地理位置优越，享有采购销售方面的运输便利公司所处的铜陵市位于长江之滨，公路、铁路和水路运输都比较便利。由于阴极铜产品运输成本的原因，阴极铜生产企业基本以公司地理位置为中心形成了自己的销售半径，公司销售范围主要在经济发达的华东地区，华东地区的销售量占公司总销售量的90%左右。以长江三角洲为代表的华东地区近年来成为了全国铜陵有色可转债上市公告书-9-经济增长的亮点，铜消费量占全国用铜量的三分之一以上，所以公司销售市场具备明显区域优势。此外，从国外进口铜精砂到南通港交货后，到达公司的运输距离与同行业公司相比较近，运输成本处于相对优势。3、形成上下游一体化的产业链，抗风险能力较强铜陵有色是目前国内产业链最为完整的铜业公司之一，业务范围涵盖铜矿采选、冶炼及铜材深加工，使得公司抵御行业波动和经济周期的能力较强。事实上在2008年下半年以来的金融危机影响下，本公司在同行业中的业绩波动性最小。随着矿产资源开发和铜加工项目的完工达产，公司的产业链效应将逐步显