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香港上市基本要求2010年12月15日目录2010年12月15日1一、基本上市要求1二、香港上市主要注意事项7三、中介机构11四、上市时间表参考12五、行业/板块考虑13六、初步问题清单14一、基本上市要求2010年12月15日1(I)财务要求:香港主板香港创业板A股主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：i.日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元ii.上市时市值至少达1亿港元申请人须符合下列条件：i.申请人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；ii.申请人最近三个会计年度净利润为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；iii.申请人最近一期末无形资产占净资产的比例不超过20%。1.盈利测试2.市值/收入测试3.市值/收入/现金流量测试股东应占盈利过去三个财政年度至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元)--市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元收入-最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量--前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元一、基本上市要求2010年12月15日2H股申请人，还应符合下列由中国证监会规定的条件：-净资产不少于人民币4亿元：-过去一年的税后盈利不少于人民币6,000万元；及-按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5,000万美元。(II)营业纪录及管理层：香港主板香港创业板A股新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。豁免：市值/收入测试:在市值/收入测试下，如新申请人能证新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：a.管理层在最近2个财政年度维持不变；及b.最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。豁免：在下列情况下，香港联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免管理层、拥有权及控制权维持不变的要求：1.开采天然资源的公司；或申请人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。一、基本上市要求2010年12月15日3明下述情况，香港联交所可接纳较短的管理层大致相若的条件：1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。新成立的「工程项目」公司（基建工程）:如新申请人为「基建工程」公司(基建工程的例子包括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网络、港口及机场的建设)，若有需要，香港联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免「基建工程」的溢利或其它财务标准要求。矿务公司:如新申请人为矿务公司(矿务公司指业务包括勘探或开采天然资源，以及从事开矿、提炼碳氢化合物、采石或类似业务的公司)，若香港联交所接2.新成立的「工程项目」公司(例如一项主要为基础建设项目而成立的公司)。一、基本上市要求2010年12月15日4受发行人的董事及管理层在开矿及／或勘探业务方面拥有足够（至少三年）及令人满意的经验，香港联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免矿务公司的溢利或其它财务标准要求。(III)是否适合上市：香港主板及香港创业板A股必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。-符合国家的产业政策-符合国家的环保政策-最近三年内主营业务没有重大变化-具有持续盈利能力(IV)会计准则：香港主板及香港创业板A股新申请人的账目必须按《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》或中国企业会计准则编制。经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。在招股说明书附录提供的财务表须根据中国财政部发布的企业会计准则(2006)及有关规定以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2007修订)》编制。一、基本上市要求2010年12月15日5(V)可接受的司法地区：香港主板及香港创业板A股注册在香港或其它已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，香港联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。申请人是在中国内地依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。(VI)公众持股的市值：香港主板香港创业板A股新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为3,000万港元发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%。一、基本上市要求2010年12月15日6(VII)股东分布:香港主板香港创业板A股1.盈利测试或市值/收入/现金流量测试：必须至少有300名股东2.市值/收入测试：必须至少有1,000名股东3.持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%1.必須至少有100名公众股东2.持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人(VIII)招股价:香港主板及香港创业板A股《主板上市规则》和《创业板上市规则》都没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。股票发行价格不得低于股票的面值。二、香港上市主要注要事项2010年12月15日71、法律架构重组(1)上市前企业股权的证明文件及资料需完整。(2)资产产权的证明文件及相关资料需完整。(3)业务关系在法律上需规范化。比如，用适当的合同规范化及不同文件内所载的资料需一致。2、独立经营原则(1)拟上市企业可独立经营。如拟上市企业对其它企业依赖程度过高，或会令人关注拟上市企业是否适合上市。(2)拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等应能清晰地予以辩别和分开处理。3、管理层香港联交所于审批上市申请人是否符合上市资格时会考虑到上市主体管理层之持续性。无论新申请人用前三年财务业绩上市，新申请人需考虑在过往三年运作是否由同一批高管管理。4、税务问题(1)如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。(2)所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件。二、香港上市主要注要事项2010年12月15日85、关联交易根据香港联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小(例如低于港币100万元)，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与香港联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和新申请人必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益。另外，在考虑豁免申请时，香港联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的。同时，香港联交所还可能要求上市公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易。新申请人应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:-上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押-上市集团向第三方作出的承诺及保证-上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押6、同业竞争上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的业务竞争(“同业竞争”)问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。香港联交所上市规则第8.10条规定，如新申请人的控股股东(持有申请人30%或以上权益)在新申请人的业务以外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争(“竞争业务”)，以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。除非该等理由及相应二、香港上市主要注要事项2010年12月15日9的保证措施能够说服联交所，否则上市申请将可能被拒绝。因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑有关私有业务之性质与上市公司会否存在业务竞争或潜在业务竞争的可能性。通常的业务竞争解决方案有：-出售存在同业竞争的关联公司，将其排除在上市集团之外-把存在同业竞争的公司注入上市集团内-在业务区域、种类上加以区分-授上市公司“第一否决权”，只有在上市公司不参与的情况下，关联公司才可以从事可能造成竞争的业务-全体关联公司作出非竞争承诺7、公司治理尚未建立完善的法人治理结构；未能建立完善的企业内部控制系统及程序。缺乏良好的内部审计系统。管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象。按照香港联交所上市条例，上市公司应设立有关企业管治的措施，包括「审核委员会」-主要职务为检讨及批准上市集团的财务申报程序及内部监控制度，「薪酬委员会」-主要职务为检讨及厘定应付予上市集团董事及高级管理人员的薪酬福利条款、花红及其它报酬及「提名委员会」-主要职务包括就委任董事及董事会管理层的继任事宜，向董事会提供推荐意见。根据上市条例，「审核委员会」成员需包括一名具备上市条例第3.10(2)条所规定的会计/财务资格，以监督上市公司的财务申报程序及内部监控，以确保遵守上市规则。此外，根据上市条例附录14的A.2.1守则，主席及行政总裁的角色应各自独立，且不应由同一人士所担任。假若新申请人之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡。除上述之措施,上市公司亦应制定一套“内部监控政策”以使营运、财务、汇报等方面的管理运作更规范化及提高有关之透明度。二、香港上市主要注要事项2010年12月15日108、会计问题(1)重组方案未能满足拟上市企业需要(以主板上市而言)的盈利要求。(2)编制综合报表基准及范围的差异。(3)不齐全的会计纪录。(4)未有充足计提坏帐、呆帐准备、存货的准备。(5)研究及开发费用未能资本化。(6)销售收入、无形资产确认的差异。(7)大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难。(8)关联交易于会计上的处理对会计的影响。(9)其它会计制度的差异。9、土地问题土地使用权的权益及相关的租赁处理出现瑕疵未符合香港联交所有关要求。10、财务表现投资者在决定投资于拟上市企业前往往会对其过往3年的财务报表进行仔细的分析，监管机构及投资者会比较关注公司的资产负债表的数据，当中包括总资产报酬率(ReturnonTotalAssets)、杠杆比率(GearingRatio)、股东权益报酬率(ReturnofEquity)、负债股东权益比率(DebtEquityRatio)、流动比率(CurrentRatio)及速动比率(QuickRatio)等。另外投资者亦会十分关心拟上市企业未来盈利能力及增长力。另外，投资者往往会考虑到往绩期间的利润波动会否意着将来企业于上市后亦出现利润波动的可能性