香港上市规则介绍

上海国家会计学院《中注协H股审计实务培训班》香港上市规则介绍许正宇内地业务发展部1.基本上市程序2.主要上市要求3.案例讨论与分析4.《上市规则》豁免5.问答环节2目录3基本上市程序推荐批准决定进行上市申请委任保荐人及其它专业顾问重组公司架构,进行尽职调查,编制财务报告,草拟招股章程等前期准备工作如是H股,向中证监提出申请;向香港交易所上市科提出上市申请进行路演推介公司股份上市委员会进行上市聆讯上市科审核上市申请上市科审核及批准上市申请创业板主板4IPO审核过程•申请前咨询•提交上市申请表•审核上市申请受理反馈意见，涉及不同范畴:–《上市规则》问题–会计问题–披露问题–香港证监会意见上市科内部会议提交上市委员会/否决上市申请•上市委员会聆讯5审核标准《上市规则》《公司条例》上市决策及不时发出的指引上市委员会的意见，例如上市委员会2005年报1.基本上市程序2.主要上市要求3.案例讨论与分析4.《上市规则》豁免5.问答环节6目录7主要上市要求盈利要求管理层及控股权的连续性公众持股比例适合上市工程项目公司一般披露要求分拆上市8主要上市要求盈利要求•《上市规则》第8.05(1)(a)条•新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元•其前两年累计的股东应占盈利也不得低于3,000万港元管理层及控股权的连续性•《上市规则》第8.05(1)(b)及8.05(1)(c)条•至少前三个会计年度的管理层维持不变•至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变9主要上市要求公众持股比例•《上市规则》第8.08条•已发行股本必须至少有25%由公众人士持有•若有多于一类股份(例如A股)，而H股预计市值达5,000万港元以上，H股公众持股比例可减至不少于15%由公众人士持有•如发行人预期市值逾100亿港元，公众持股比例可降至15%•股东人数须至少为300人适合上市•《上市规则》第8.04条•发行人及其业务必须属交易所认为适合上市10主要上市要求-工程项目公司《上市规则》第8.05B(2)条如符合以下主要条件，可接纳为期较短的营业纪录，并/或修订或豁免第8.05条有关盈利或其他财务标准要求：出资并承担有关工程发展；没有从事任何其他业务；授权工程必须有15年剩余期限，所占份额至少为10亿港元；大部分集资用于资助工程建设；上市后三年内不会购入其他资产或从事任何活动，导致业务性质改变；董事与管理层在有关行业里拥有至少三年的足够经验；及披露业务估值、可行性报告等11主要上市要求-一般披露要求(一)《上市规则》第2.13条(1)文件所载资料必须清楚陈述；及(2)文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。12主要上市要求-一般披露要求(二)《上市规则》第2.13条符合这规定的过程中，发行人不得:(a)遗漏不利但重要的事实，或是没有恰当说明其应有的重要性;(b)将有利的可能发生的事情说成确定，或将可能性说得比将会发生的情况高；(c)列出预测而没有提供足够的限制条件或解释；或(d)以误导方式列出风险因素。13现有上市集团將其全部(或部分)资产或业务分拆，以作独立上市例:发行人的附属公司发行新股，并申请独立上市，发行人同时亦将部份附属公司的旧股出售“分拆上市”的定义上市公司A附属公司(非上市公司)10,000,000股(100%)分拆附属公司上市前上市公司A公众股东附属公司(上市公司)分拆附属公司上市后8,000,000股(67%)4,000,000股(33%)14被分拆独立上市的资产或业务，可能在香港交易所或其它海外交易所上市分拆建议中，分拆出來的公司可能通过发行新股集资，或无需发行新股发行人一般直接分拆其资产或业务作独立上市不过，也有发行人通过收购一家已具上市地位的公司，并将部分原来持有的资产注入该收购标的公司，而将注入的资产分拆上市“分拆上市”的定义15上市公司A出售其新加坡业务予公司B，公司B发行新股予上市公司A以支付代价公司B本身没有任何重大业务或资产上市公司A进行交易的主要原因，是将其新加坡业务并入一家具有上市地位的附属公司(即公司B)此交易被视为上市公司A将新加坡业务分拆上市个案分析上市公司A出售公司(持有新加坡业务)100%出售前出售后上市公司A公司B在香港上市非上市公司非上市公司在香港上市在新加坡上市100%80%出售公司(持有新加坡业务)16发行人分拆上市的建议，须经联交所审批基本原则:上市集团不能以一个业务，去支持两个上市地位如分拆建议同时构成一项「须予公布的交易」或「关连交易」，发行人亦须遵守《上市规则》第十四章或第十四A章《第15项应用指引》17具体要求1.如在香港上市，分拆出来的公司，须符合基本上市要求2.母公司最初上市后的三年内，不得作分拆上市3.母公司在分拆后须保留足够的业务及相当价值的资产，以能继续支持其上市地位4.母公司和分拆出来的公司，各自的业务须得以清楚划分5.分拆出来的公司的运作，须独立于母公司6.如分拆建议构成一项重大(或更高级别)交易，须获得股东批准7.母公司应适当考虑现有股东的利益，保证他们能获得分拆公司股份的认购权《第15项应用指引》18(1)分拆出來的公司，其运作未能独立于母公司或会引起关注：分拆出來的公司与母公司，是否各自有独立的业务分拆出來的公司与母公司的业务，或会出现竞争考虑因素−业务及运作方面的独立性−董事职务及公司管理方面的独立性−行政能力方面的独立性主要监管考虑19(2)分拆出來的公司，其董事及公司管理层未能独立于母公司当分拆出來的公司与母公司之间存有实际或潜在的利益冲突，分拆出來的公司能否独立于母公司，并以其整体股东的利益(而非母公司的利益)为先考虑因素−同时出任为分拆公司及母公司董事的人数和比例−以上情况的董事于分拆公司及母公司的职务−分拆公司及母公司有没有企业管治措施，以处理潜在利益冲突主要监管考虑20修订上市规则便利内地企业来港上市在维护香港市场素质的前提下，持续简化上市程序及改进市场标准和常规使规管中国上市发行人及非中国上市发行人的披露要求更接近消除于两地上市的中国发行人不必要的合规负担21公司秘书资格联交所2010年12月刊发咨询文件，当中建议修订公司秘书资格:公司秘书必须(i)具备学术或专业资格或(ii)在有关经验方面，足以履行公司秘书职责的能力，以取代现有规则所述之「由个别香港团体发出的认可资格」删除公司秘书须通常为居住在香港的人士的规定删除《上市规则》第19A.16条，使中国发行人与非中国发行人，在公司秘书方面，遵守相同规定增订《上市规则》，公司秘书每年须参加不少于15小时的相关专业培训1.基本上市程序2.主要上市要求3.案例讨论与分析4.《上市规则》豁免5.问答环节22目录23适合上市？上市申请人于营业纪录期内与多名供应商联结，透过向该等供应商开出发票，从银行取得票据融资。但开出的发票背后并没有实质的相关交易，违反了适用于内地银行的相关法律规定，旨在以较低利息取得融资。24适合上市？上市申请人主要使用客戶X提供的技术進行生产，售予客戶X的产品会裝配成电子产品。其向客戶X销售的货品占公司过去四个会计年度收益的98%、93%、99%和79%。上市申请人與客戶X有超过10年長期的业务关系，但双方並没有签署長期买卖协议。25适合上市？母公司建议分拆甲公司在港交所独立上市。甲公司尚有由母公司担保的银行贷款尚未偿还，其金额差不多是甲公司於最近期经審核资产负债表结算日的借貸總額的全部，而借贷总额与甲公司於该结算日的淨资产比较更逾180%。26首次公开招股前投资•《上市规则》第2.03條规定，证券的发行及销售須以公平及有序的形式進行，以及上市证券的所有持有人均受到公平及平等對待。•根据指引，除在非常特殊情況外，首次公开招股前的投资必須在下列时间完成：(a)首次呈交的上市申请表格日期前至少足28天；或(b)申請人证券交易首日前足180天。27首次公开招股前投资甲公司股份在澳洲证券交易所（ASX）作主要上市，现寻求將同一类別的股份在港交所作第二上市，當中涉及公开发售新股份。股份將完全可以在香港與澳洲市场之间转让及互換。在向港交所提交上市申請前，甲公司拟向若干独立投资者（香港首次公开招股前投资者）发行股份及可換股债券，为其业务营运筹措资金。根据ASX规则，香港首次公开招股前投资須经股東批准作实。1.基本上市程序2.主要上市要求3.案例讨论与分析4.《上市规则》豁免5.问答环节28目录29经常处理的豁免申请：香港公开发售回补机制(《上市规则》第18项应用指引第4.2段)关连交易(《上市规则》第14A.42(3)条)足够管理层人员在香港(《上市规则》第8.12条及19A.15条)处理《上市规则》豁免要求30《第18项应用指引》第4.1段：若公众人士对有关证券的需求可能颇大，交易所可能不会批准新申请人以配售方式上市，交易所在作出有关决定时，其中一个主要的考虑因素是该项公开招股活动的规模。豁免要求(一)–香港公开发售回补机制(一)31豁免要求(一)-香港公开发售回补机制(二)《第18项应用指引》第4.2段：若首次公开招股活动同时包括有国际配售部份与认购部份，应按下列准则厘定认购部份的股份分配最低份额：公开认购部分超额认购倍数超额认购倍数初订份额15倍至50倍50倍至100倍100倍《第18项应用指引》10%30%40%50%若投资者对认购部份的需求低于初订分配份额，则可将该等认购不足的股份回拨予国际配售部份。32豁免要求(一)-香港公开发售回补机制(三)《第18项应用指引》标准豁免：•发行人的招股活动必须达致若干规模（如集资额逾100亿港元的招股活动）；及•若发售规模之大足以获联交所容许放宽《第18项应用指引》规定，则采纳以下有关超额认购回拨机制的触发点：公开认购部分超额认购倍数超额认购倍数初订份额15倍至50倍50倍至100倍100倍《第18项应用指引》标准豁免5%7.5%10%20%33豁免要求(二)-关连交易(一)申请豁免的主要原因:上市文件内已详述有关持续关连交易，再作公告及要求独立股东再作批准会过份繁复及对投资者作投资决定的帮助不大34豁免要求(二)-关连交易(二)按《上市规则》第14A.42(3)条，上市科可豁免新申请人发公告及独立股东批准要求，但：•申请人的董事(包括独立非执行董事)及保荐人须在上市文件中表明寻求豁免的持续关连交易，是否日常业务中按照一般商务条款所进行的交易，是否公平合理，并符合股东整体利益•申请人亦必须在上市文件内披露每一项持续关连交易的条款、过往金额及建议全年上限35与内地政府机关的关系(一)《上市规则》第19A.14条本交易所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的“控股股东”《上市规则》第19A.19条本交易所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的“关连人士”36与内地政府机关的关系(二)《上市规则》第19A.04条“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：(a)中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；(b)中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关、代理处及机构；(c)中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关、代理处及机构。附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内37H股公司案例一国务院国有资产监督管理委员会中国石油化工集团公司中国石油化工股份有限公司中国石化上海石油化工(#338)与内地政府机关的关系(三)100%75.8%55.6%主要资料来源:上市公司之2006年年报38H股公司案例二安徽省人民政府国有资产管理监督委员会安徽省高速公路总公司安徽皖通(#995)31.3%100%华建交通经济开发中心20.9%资料来源:上市公司之2006年年报与内地政府机关的关系(四)39豁免要求(三)-足够管理人员在香港(一)•根据《上