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香港买壳上市简介目录一、香港买壳上市动机及原因二、香港买壳上市的途径三、香港买壳上市时间，代价及后续融资一、香港买壳上市动机及原因买壳上市与直接上市比较直接上市的利弊：好处成功后可直接达到融资效果比买壳上市的成本一般较低（1千多万）没有注入资产于上市公司的限制弊处上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力上市成功前须支付超过60%的费用（约港币500-700万），但未必一定能成功上市买壳上市与直接上市比较（续）买壳上市的利弊：好处比直接上市简单、快捷（3个月-5个月）如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约500-700万的中介费用而冒最后上市失败的风险借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币）不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多买壳上市与直接上市比较（续）弊处需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资买壳上市一年后方可注入相关资产市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦二、香港买壳上市的途径香港买壳的方式香港买壳上市主要有以下三种方式：直接收购上市公司控股权（干净壳）透过债务重组以取得控股权（重组壳）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）（一）直接收购上市公司向主要股东直接购入控股权若收购超过30%股权需进行全面收购减持配售以达25%公众股权比例（一）直接收购上市公司（续）－－步骤2a)向主要股东购入控股权3c)主要的条件1监管当局的对收购之审批2独立财务顾问及股东的意见4)完成交易1)透过中介人物色合适的「壳」公司3a)若收购股份≥30%:透过香港证监会认可的注册财务顾问代表收购者向所有小股东进行全面收购3b)向所有股東发出收购文件2b)签署股权买卖协议（二）透过债务重组以取得控股权操作方式：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）与清盘官、债权人、原有股东谈判投资者进行尽职审查削减现有股本削减债务增发新股给投资者（以达到控股权）配售减持至25%公众股，复牌上市（二）透过债务重组以取得控股权－－步骤完成收购签署有条件入股注资协议由财务顾问协助制定投资计划，包括削债方案，及股权重组方案选择收购对象遴选和谈判：与控股股东、债权人、银团等进行谈判进行审慎调查选决条件已完成证监会通过清洗豁免减持配售（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）与清盘官、债权人、原有股东谈判增发新股给投资者（以达到控股权）注入新资产（需符合上市条件）进行新上市文件编制、审批等新上市程序减持配售至25%公众股复牌上市（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（二）：成立新准上市公司（「新公司」）以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官注投资者的新资产入新公司配售减持至25%公众股新公司进行「介绍上市」三、香港买壳上市时间，代价及后续融资（一）买壳上市时间（一）「干净壳」：2-3个月（二）「重组壳」：5-8个月（三）「死壳」：6个月-1年（二）买壳上市代价投资者的成本有三个部分：壳价公司内之资产价值（如保留）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）（二）买壳上市代价（续）（一）壳价(注:壳价会随市况波动)主板「干净壳」：5-8千万「重组壳」：2-4千万「死壳」：1-3千万创业板：9百万-1千5百万（二）买壳上市代价（续）（二）公司内之资产价值取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东（三）买壳上市后续融资一、资产注入公司买卖后需要一年后方可注入新股东资产但收购第三方资产无时间限制注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批如创业板公司主营业务转变，须股东通过注入新股东资产值如超过公司资产值*的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司董事会无重大变更公司的控制权无重大变更其他条件请见上市规则14.07(3)*其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09（三）买壳上市后续融资（续）二、后续融资减持配售可以新股增发方式融资复牌上市后即可配售或供股减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）配售成本一般为股份价之2.5%给包销商如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长配售后大股东可再注入新资产以提高股权谁需要买壳？国内民营公司，有长期融资需求有现金（境外）认为直接上市比较困难及风险大，特别是业绩及利润一般（如1千万以下）想尽快达到上市地位